企业并购理论与案例分析

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1、LOGO企业并购理论企业并购理论 与案例分析与案例分析主讲：吴志军教授主讲：吴志军教授吴志军：江西财经大学旅游学院院长、教授，经济学博士。江西洪都航空工业股份有限公司独立董事。通信地址：江西财经大学旅游学院电 话：0791-3816974（O） 13970093300（手机）E-mail ： wuzhijun6988 自我介绍萍乡钢铁有限责任公司位于江西省萍乡市，为省萍乡钢铁有限责任公司位于江西省萍乡市，为省 属国有钢铁联合企业。属国有钢铁联合企业。19541954年建厂，年建厂，19991999年改制为年改制为 国有独资有限责任公司。近几年来，公司持续快速国有独资有限责任公司。近几年来，公司

2、持续快速 发展，萍钢也存在着一些阻碍发展的因素：发展，萍钢也存在着一些阻碍发展的因素：(1)(1)职职 工人数多。工人数多。(2)(2)社会负担重。社会负担重。(3)(3)底子太薄，负债太底子太薄，负债太 重，资产结构不尽合理。为应对激烈竞争，决定全重，资产结构不尽合理。为应对激烈竞争，决定全 面改制面改制 。 省政府批准了萍钢公司的改制方案，决定将萍钢省政府批准了萍钢公司的改制方案，决定将萍钢 公司的国有产权通过公开招标一次性向社会整体转公司的国有产权通过公开招标一次性向社会整体转 让。让。( (一一) )原省属国有产权通过公开招标一次性整体原省属国有产权通过公开招标一次性整体 转让；转让；

3、( (二二) )人员全部承接；相应债权债务全部承接人员全部承接；相应债权债务全部承接 ；非经营性资产不进入转让范围，但社会职能先全；非经营性资产不进入转让范围，但社会职能先全 部承接，后逐步剥离；部承接，后逐步剥离；( (三三) )国有资产不得流失；不国有资产不得流失；不 得全体职工持股；个人购买时不得财政垫款，或以得全体职工持股；个人购买时不得财政垫款，或以 现有国有资产和财政担保贷款；现有国有资产和财政担保贷款；开篇案例开篇案例1 1：萍钢整体产权出让案例：萍钢整体产权出让案例开篇案例开篇案例1 1：萍钢整体产权出让案例：萍钢整体产权出让案例( (四四) )引进国内外先进企业，实现投资主体

4、多元化，建引进国内外先进企业，实现投资主体多元化，建 立规范的现代企业制度，确保改制后企业的长期稳定立规范的现代企业制度，确保改制后企业的长期稳定 、持续发展；、持续发展；( (五五) )一股保障。改制后的企业设立一股一股保障。改制后的企业设立一股 “国有金股国有金股”，并在章程中明确其责权，以确保改制，并在章程中明确其责权，以确保改制 顺利地按照批准后方案进行。顺利地按照批准后方案进行。 随后成立工作组，进行招商转让，未果。之后又根随后成立工作组，进行招商转让，未果。之后又根 据省领导指示，由省产交所邀请芜湖飞尚公司来昌，据省领导指示，由省产交所邀请芜湖飞尚公司来昌， 就萍钢产权转让事宜进行

5、非正式接触，就萍钢产权转让事宜进行非正式接触，经多次反复艰经多次反复艰 苦谈判，终于在苦谈判，终于在20032003年年8 8月月8 8日，采用协议转让方式，日，采用协议转让方式， 由深圳市飞尚实业发展有限公司、安徽省芜湖恒鑫铜由深圳市飞尚实业发展有限公司、安徽省芜湖恒鑫铜 业集团有限公司和原公司经营层三方联合体作为受让业集团有限公司和原公司经营层三方联合体作为受让 方，以总价款方，以总价款6.56.5亿元人民币的价格受让萍钢，为萍钢亿元人民币的价格受让萍钢，为萍钢 的成功转让划上了一个圆满的句号。萍钢成功转让后的成功转让划上了一个圆满的句号。萍钢成功转让后 ，萍钢内部职工情绪稳定，生产经营稳

6、步发展。，萍钢内部职工情绪稳定，生产经营稳步发展。 并购成效显著萍钢成功转让后，内部职工情绪稳定，生 产经营稳步发展。截止到2003年底，全 年完成销售收入46.4亿元，利税8亿元， 较2002年同期都有较大幅度提高。到 2007年底，萍钢销售收入突破130亿元 大关，成为江西第五家销售收入达到百 亿元的企业。2008年钢产量已达500万 吨，销售收入突破200亿元。 案例案例2 2：萍钢并购九钢案例萍钢并购九钢案例1、并购对象: 九江钢铁厂的评估：江西九江钢厂有限公 司(简称九钢) 系原九江钢铁厂（位于九江市）破产后 经国家经贸委和九江市经贸委批准异地搬迁，公司地 理位置优越，交通条件得天独

7、厚，水运费低廉。目前 主要生产方坯、线材，具备35万吨的产能。现有在岗 职工千余人（其中，工程技术人员近70人，管理及后 勤人员50余人）。目前，其生产基本步入正常。 2、九江钢铁厂核心价值分析：符合产业政策的布局，可 以通过实施符合国家产业政策的技改来扩大规模而不 受限制，具有壳资源优势。九钢经历破产异地搬迁后 ，已经成为一家纯粹的民营企业，其产权边界清晰、 权责关系明确；动力机制合理,反应机制灵活,对市场 的适应能力强。并且没有人员、历史债务、社会负担 等包袱，完全以经济效益为中心组织生产经营。对萍 钢而言，九钢具有较高的利用价值，即其壳资源、现 有一定生产能力、区域优势以及当地政府对萍钢

8、介入 的强势支持，这样就能有效防范并购后企业运营中可 能发生的资金风险。案例案例2 2：萍钢并购九钢案例萍钢并购九钢案例3、并购方式的选择：萍钢在并购上选择了“购买兼参股 式并购”的途径。即原九钢估价6个亿，萍钢出资3.9 亿元购买九钢65%的绝对控股权，并全面接管经营，原 九钢管理股东全部退出，九钢原股东以35%的股权只参 股分红。 4、并购效益测算：萍钢并购九钢且使之达到100万吨的 产能后，可实现销售收入25.29亿元，利润总额1.72亿 元，净利润1.28亿元，较萍钢2006年预算数据分别高 出72元和61元。而且九钢的赢利水平，如果发挥出来 ，相当可观。九钢今后可作为萍钢的出口材生产

9、基地 以及进行新产品开发，盈利还将进一步增加；此外， 并购后萍钢进口矿的采购成本还将大幅度下降，因此 ，未来九钢将会是一家盈利能力强、投资回报高的优 势企业。企业并购理论与案例分析企业并购理论与案例分析企业并购及分类企业并购及分类 我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践 企业并购的动机与效应企业并购的动机与效应 企业并购模式企业并购模式 企业并购对地方政府的启示企业并购对地方政府的启示 目 录经典案例：江纸股份资产重组经典案例：江纸股份资产重组一、企业并购及分类 企业并购，又称兼并与收购（Merger&Acquisition）。 兼并（Merger）是指两家或者更多的独立的企业合并组 成一家

10、企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或 更多的企业。 收购（Acquisition）是指一个公司通过购买股票或者股 份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另 一家公司仍然存续不必消失。 横向并购纵向并购混合并购 企业并购的分类：企业并购的分类：收购控股吸收合并新设合并 按照并购后双方法人地位的变 化情况划分 按照所属行业相关性划分 间接收购协议收购二级市场收购要约收购另外还有司法拍卖、司法过 户等 根据收购的形式划分 善意收购敌意收购按照并购是否取得目标公司 同意划分 1.按照并购双方所属行业的相关性划分横向 并购 并购双方处于相 同或相关的行业 纵向 并购 混合 并购 那些生产和经

11、营彼此间毫无 联系的产品或 服务的若干企 业的并购 并购双方处于同 类产品生产的不 同阶段 宝钢股份 （2005） 借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借 壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有 直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重 组。 潍柴动力吸 收合并湘火 炬（2007） 定义和特点 并购案例分类案例简介 宝钢股份于2005 年4月增发股票 用于向集团公司及有关下属子公 司收购钢铁类资产，实现集团内 钢铁主业的整体上市。 2007年，潍柴动力在IPO上市的 同时换股吸收了湘火炬从而拥有 了中国重型卡车最为完整的产业 链。 2.按照并购后双方法人地位的变化情况划分吸收 合并 分类 定义和

12、特点 收购 控股 新设 合并 并购案例 案例简介 并购方存续 ，被并购对 象解散 并购双方都 不解散，并 购方收购目 标企业至控 股地位 并购双方都解散， 重新成立了一个法 人地位的公司 TCL集团吸收 合并TCL通讯 （2004） 海信收购科龙 电器（2005 ）.绝大部分 的并购都是通 过股东间的股 权转让来达到 控股目标企业 的目的 2004年，TCL集团在IPO上市的同时 换股吸收合并了TCL通讯,TCL集团 在深交所上市，TCL通讯退市。 2005年，海信以6.8亿元受让格林柯 尔持有的科龙电器26.43%的股份，成 为科龙电器第一大股东，控股科龙。 海信以资产置换的方式将其现有的空

13、 调类和冰箱类优质资产注入科龙电器 ，同时将模具、配件、小家电等子公 司及相关资产和业务从科龙电器中置 出，在避免同业竞争的同时整合双方 的白色家电资源，提升整体竞争力。 中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业 集团公司合并组成中国航空工业集团公司 3.按照并购是否取得目标公司同意划分恶意 收购 并购企业在目 标企业管理层 对其并购意图 不清楚的情况 下发起 善意 收购 目标企业接受并 购企业的并购条 件并给预协助 深宝安收 购延中实 业(1993) 国内企业间的兼并收购大多数都是善意收 购，双方一般通过友好谈判达成协议收购 定义和特点 并购案例分类案例简介 1993年9月，在政府宣布法人

14、 股东可以进入二级市场后， 深宝安就通过子公司在二级 市场暗中买入延中实业股票 。10月22日，宝安公司合计 持有延中实业的股份达到总 股本的19.8%，成为延中实业 第一大股东 。 4.根据收购形式划分 分类定义和特点并购案例案例简介间接 收购通过收购上市公司 大股东而获得 对上市公司最 终控制权，相 对简单。江淮动力、南 钢股份、云 南铜业一是收购方直接收购上市公司大股东股权。 典型的江淮动力第一大股东江动集团有 限公司被重庆东银实业（集团）有限公 司等两家民营企业收购。二是出资与大 股东成立合资公司，然后通过合资公司 控制上市公司。典型的是南钢股份被“复 星系”间接收购，民丰农化被外资间

15、接收 购。三是大股东向收购人增资扩股。典 型的是云南铜业的收购模式。要约 收购并购企业对目标企 业所有股东发 出收购要约， 以特定价格收 购股东手中持 有的目标企业 股份中石化要约收 购旗下子公 司（2006）2006年2月，中石化以现金要约的方式收 购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家 上市子公司的所有流通股，石油大明的 所有流通股和除自身持有的非流通股， 四家公司退市成为中石化的全资子公司 。二级 市场 收购并购企业直接在二 级市场上购买 目标企业的股 票并实现控制 目标企业的目 的万科收购申华 实业（1993 ） HOLCHINB.V. 收购华新水 泥(2006)1993年,万科用4000

16、万元购进了申华实业 股票。11月深万科公布公告，称深万科 及其子公司合计持有申华实业普通股135 万股，占申华公司发行在外普通股的5% ，达到了控制申华实业目的。 HOLCHINB.V.收购华新水泥的特点是场 内通过大宗交易增持B股。4.根据收购形式划分股权 拍卖上市公司原股东 所持股权因涉及 债务诉讼等事项 进入司法拍卖程 序,收购方可籍此 取得上市公司控 制权的收购方式ST东源重庆渝富公司竞拍ST东源股权过 程中，由于第三方成都奇峰集团 公司的意外介入，致使重庆渝富 公司竞拍失败，最终无法成为上 市公司的第一大股东，而成都奇 峰集团公司则出人意料地通过股 权拍卖一举完成了对ST东源的收 购。协议 收购并购企业直接 向目标企业提 出并购要求， 双方通过磋商 商定并购的各 项条件，达到 并购目的国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购 ，通过股东间的协议，进行大宗股权的转让， 达到控制目标公司的目的。二、我国企业并购发展实践第一次企