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1、证券市场红周刊 2017 年 6 月 20 日*ST 新都退市谁成最后买单人? 红周刊特约作者诸法空相连续 16 个一字跌停。自更名为“新都退”后，*ST 新都的股价自5 月 24 日复牌进入退市整理期后持续下跌，由复牌前的10.38 元跌至目前的1.49 元，短期跌幅超过了85% 。相较复牌交易前的44.6 亿总市值， 16 个交易日中，总市值至今挥发了38.2 亿元，目前仅剩下6.4 亿元，市场已不足复牌高点时的15% 。预期，整理期内，这种一字跌停的模式还将继续。新都退的连续一字跌停与其在2017 年 5 月 18 日发布的一纸关于公司股票终止上市的公告有关：深圳新都酒店股份有限公司20
2、13 年度、 2014 年度连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，2015 年度经调整后扣除非经常性损益后的净利润仍然为负值，因此根据交易所股票上市规则（2014 年修订）相关规定， 5 月 24 日进入 30 个交易日退市整理期，退市整理期届满的次一交易日，股票予以摘牌。新都退的退市公告一经发布，不仅使得公司股价出现雪崩，股民欲哭无泪，更使得该公司成为了2017 年 A 股首家退市公司。*ST 新都退市新都退的原名为新都酒店，早于1994 年在深交所上市，是深圳酒店业惟一的上市公司。从地理位置来看,新都退的酒店资产并不算差，地处罗湖区人民南商业圈，周围是繁华的金融和商业
3、区，而且深圳火车站、罗湖口岸、地铁总站和罗湖汽车客运站等环绕周围、交通便利，然而这些地理上的优势却未能阻挡住公司退市的脚步。而造成这一尴尬局面，既有公司经营不善的原因，也与实际控制人侵害上市公司利益密切相关。新都酒店早先的第一大股东为润旺矿贸，其在2011 年时通过股权转让的方式，使得瀚明投资成为了上市公司的第一大股东，而瀚明投资背后的光耀地产则成为上市公司的实际控制方，持股比例达13.83% 。随着此后房地产市场的调整，光耀地产自身盲目扩张导致了资金链日趋紧张，使得该公司将“罪恶之手”伸向了上市公司，在上市公司董事会不知情，且未经股东大会审计的条件下，由原董事长李聚全代表上市公司对外担保，为
4、光耀地产的数笔大额借款提供担保。直到光耀地产在2012 年末无法偿还上述借款被债权人陆续提起诉讼，作为担保方、承担连带偿还责任的新都退也一并被告上法庭时，这一事件才最终被曝光，直接导致上市公司经营陷入困境。证券市场红周刊 2017 年 6 月 20 日然而,光耀地产对新都退的利益侵占，还不仅仅包括违规担保这种“间接”手段，更有关联交易的直接方式。2013 年时,新都酒店以 1.04 亿元的价格从关联方惠州高尔夫球场有限公司手中收购了高尔夫球场，当时合同约定上市公司将该球场返租给该关联方、每年租金2000 万元。单从表面来看，这是一宗年利润率高达20% 的售后租回交易，对于当时苦寻利润源的新都酒
5、店而言是一桩很不错的买卖，但事实上这只是大股东从上市公司进行套现的圈套。因为仅仅过了一年，关联方惠州高尔夫球场有限公司从2014 年开始就不再支付租赁费，导致上市公司对这宗账面价值1.04 亿元的投资计提减值准备5200 万元。不难看出这又是一宗大股东严重侵占上市公司利益的经典案例，并导致上市公司2014 年和2015 年的审计报告被出具了“无法表示意见”的审计结论、将上市公司推到了退市的悬崖边缘。随后，新都退便开始了事后来看并不成功的重组自救，而在这一过程中又存在着种种光怪陆离的交易，如果这些“光怪陆离”的交易真的伴随着*ST 新都的退市而淡出了资本市场的关注，那么对于上市公司中小股东而言，
6、显得公平吗？更何况，整理期内连续一字跌停，每天数千至数十万元的成交，让普通股民也基本没有机会卖出，这种形式上的整理期设置真的是有利于维护A 股市场的公正吗？山穷水尽陷入困境的新都退是从2014 年 8 月 1 日开始停牌的，并经历了先后两次长期停牌，前一次是从2014 年 8 月 1 日至 2015 年 4 月 8 日，后一次则是从2015 年 4 月 30 日至本次进入退市整理期前的2017 年 5 月 23 日，整体时长跨度两年有余，在这两次停牌间隔期 ,仅存在 15 天可交易时间。新都退第一次停牌的原因是第一大股东深圳市瀚明投资称拟策划重大事项，为避免引起公司股价异常波动而选择停牌，公告
7、中表示“待有关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告后复牌”。然而未成想，这次停牌时间长达8 个月，直到2015 年 4 月 9 日发布了资产重组预案，才复牌重新交易。在这段停牌期间，新都退可谓是利空消息不断! 2014 年 11 月 13 日，新都退发布了关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书的公告，称此前于2014 年 4 月 26 日因涉嫌信息披露违法违规，被深圳证监局立案调查的事项终于有了结果，被监管部门认定存在未依法披露重大借款、证券市场红周刊 2017 年 6 月 20 日重大及关联担保事项（3 宗担保金额合计2.5 亿元，相当于上市公司2013 年末净资产）以及未依法
8、披露重大诉讼事项（上市公司隐瞒了7 宗、涉及金额共计4.6 亿元的涉诉案），因此被深圳证监局处以60 万元罚款的行政处罚。60 万元罚款看似金额不高，但实际上已经属于最高金额的“顶格”处罚了，2016 年末因信息披露违法违规及从业人员信息误导、被证监会新闻发言人描述为“破坏了市场秩序，必须坚决予以打击”的安硕信息，以及2017 年 5 月被认定为IPO 造假、上市后多年连续存在虚假记载、重大遗漏行为的登云股份，罚款金额也均为60 万元；而连续 3 年实施财务造假的迪威视讯，也才被处罚了40 万元。可见，新都退收到的款单金额虽然不高，但就处罚级别而言绝对算是严重处罚了。2015 年 1 月 16
9、 日，公司发布了2014 年度业绩预告修正公告，将2014 年度亏损额的预计范围从此前的1.6 亿元至 1.8 亿元，增加到4 亿元至 4.5 亿元，同日还发布了股票可能被暂停上市的风险提示公告，指出“因公司2013 年度财务报告审计意见类型为无法表示意见，公司股票已被深圳证券交易所实行退市风险警示，根据深圳证券交易所股票上市规则规定，如果2014 年度财务报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将被深圳证券交易所实施暂停上市。”伴随着违规处罚和经营业绩的垮塌，新都退的核心高管人员开始出现了动荡，2016年 1 月 6 日原财务总监吴娟辉女士辞职，2015 年 3 月 24 日
10、原董事林汉章先生辞职。从事后来看，这还只是上市公司高管层“大撤退”的“先头部队”。种种迹象表明，此时的新都退已经“山穷水尽”，走到了成功重组亦或破产退市的十字路口。重组失败2015 年 4 月 9 日,新都退发布了重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并复牌交易，预案中披露上市公司计划向恒裕实业出售酒店资产及前述“被坑”的高尔夫球场，同时以26.5 亿元的对价收购华图教育全部股权，而华图教育的账面净资产仅为3.46 亿元，上市公司将付出23 亿余元的溢价。从这宗重组预案内容来看，上市公司当时存在贱卖资产之嫌。首先来看资产出让部分，涉及上市公司拥有的整栋酒店房产、宿舍楼及与上
11、述资产日常经营相关的债权债务，但不包括银行借款等金融负债以及公司因违规担保、违规借款确认的预计负债等，这部分资产作价6.4 亿元；而这部分资产对应的日常经营相关债权债务金额很小，基本可以等同于接盘方恒裕实业将以6.4 亿元的对价，拿下上市公司的酒店及员工宿舍。证券市场红周刊 2017 年 6 月 20 日这些资产中包括了位于罗湖区春风路的新都酒店整栋、建筑面积为50599.52 万元，以及位于文锦花园的24 处、合计建筑面积1881.6 平方米职工宿舍房产，即便不考虑职工宿舍的房产价值，单是以新都酒店的面积测算，恒裕实业的接盘价还不到1.3 万元/平米，这对位于深圳市核心商业圈的酒店物业而言，
12、价格绝对堪称低廉。伴随着这份重组预案的发布，新都退的股价也一飞冲天，自复牌之日起连续走出15个涨停，股价也从停牌前的4.99 元上涨到二次停牌前的10.38 元,翻了一番有余。然而这个被二级市场寄以厚望的重组方案，却在2 个月后的2015 年 6 月 16 日被正式终止。而此时的新都退已经开始了二次停牌旅程，直至最终被确定退市。此前买进和连续涨停期间买进的一般股东却被锁定其中、无法抽身。但是，值得注意的是，在一般股东深陷其中、难以自拔时，却有部分股东仍然能够在高位得以顺利逃脱。蹊跷交易首先来看新都退两次停牌期之间的可交易的15 个交易日情况，虽然当时的股价表现都完全一样，都是一字涨停板，但是成
13、交量却是耐人寻味的。前14 个交易日几乎没有任何成交，直到最后一个交易日，新都退单日成交了8.18 万手、成交金额高达8495万元 ,也即有 8000 余万元市值的股东在这一日成功套现，而同时也套住了另外一拨股民。考虑到在这一日交易之后，新都退便一直停牌直到进入退市整理期，凸显出在这一日套现的股东格外精明、绝对精准，那么这部分股东为何能够如此高明？为何能够赶在上市公司二次停牌继而宣告重组失败，并最终在退市的前一日成功套现？这其中是否涉及内幕交易？相比而言，发生在新都退二次停牌期间的股权转让，则显得更加扑朔迷离。新都退在 2015 年 10 月 19 日发布了关于股东协议转让公司股份公开征集受让
14、方信息公告，披露收到公司股东桂江企业有限公司的告知函，桂江企业拟通过公开征集受让方的方式出售持有的本公司股份21982703 股，占公司总股本的6.67% ，拟定本次拟转让股票价格不低于8.68 元/股。彼时，新都退仍然处在第二次停牌过程中，参照停牌时的股价10.38 元计算，桂江企业拟转让股票价格相比二级市场折价了16.38% 。而最终这宗交易在2016 年 1 月 27日完成，由深圳长城汇理资产管理有限公司和深圳长城汇理6 号专项企业（有限合伙）作为股权接盘方，其中深圳长城汇理资产管理有限公司承接8.27 万股、深圳长城汇理证券市场红周刊 2017 年 6 月 20 日6 号专项企业（有限
15、合伙）承接了2190 万股。本次股权转让对应的每股转让价格更是高达 12.8 元，相比停牌时的二级市场价格溢价了23% 以上，使得桂江企业完美套现并一举收获暴利。按说当时的新都退基本面并不明朗，不仅资产重组胎死腹中，而且在2015 年 9 月份还发布公告称，公司还陷入了对大股东违规担保所产生了两笔金额共计9000 万元的借款诉讼，并于2015 年 11 月 25 日还发布了高管辞职公告，即3 名董事、 1 名独立董事及总经理集体辞职。在这样的背景下，深圳长城汇理资产管理有限公司和深圳长城汇理6 号专项企业（有限合伙）两家公司又有什么理由敢以60% 的溢价去收购ST 新都的股权？大幅溢价收购股权
16、的信心从何而来？并且，就算是这两家公司愿意承担这个未知的风险，为什么偏偏只收购桂江企业所持的股票呢？难道其他的持股方都没有出让股票的想法吗？根据公开资料查询，深圳长城汇理资产管理有限公司注册成立于2013 年 5 月、注册资本 2000 万元，其中有1999 万元是由深圳长城汇理投资股份有限公司出资的，这家公司的股东为自然人宋晓明和庞晓莉；深圳长城汇理6 号专项企业（有限合伙）则是由深圳长城汇理资产管理有限公司和招商财富资产管理有限公司合资组建，其中深圳长城汇理资产管理有限公司仅象征性出资1 元，招商财富资产管理有限公司则出资4亿元。招商财富资产管理有限公司是招商基金管理有限公司的全资子公司，而招商基金则又是由招商银行和招商证券合资组建。至于在股票停牌期间成功高价套现的桂江企业，根据公开信息来看,其是根据国务院国发 1984115号文件精神 ,由广西自治区人民政府研究决定成立的公司，作为广西壮族自治区派驻香港的对外经济贸易总代表机构。总体看，这宗股权转让的最终接盘方是招商银行和招商证券，而桂江企业却得以成功套现。在新都退退市后，做为接盘方的这两家
