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1、1 XXX污水处理工程 PPP项目合作协议书甲方： XXX水务有限公司乙方： XXX有限公司丙方： XXX有限公司二一七年一月2 目录第一章定义 . 3 第二章项目公司 . 4 第三章生产经营范围、期限. 4 第四章注册资本 . 5 第五章合资各方的责任. . 5 第六章股东会及董事会. . 6 第七章监事 . 9 第八章高级管理人员. . 9 第九章劳动管理、党团组织与工会. 10 第十章财务与会计. . 11 第十一章解散与清算. . 12 第十二章合同的修改. . 12 第十三章违约责任 . . 12 第十四章不可抗力 . . 13 第十五章适用法律 . . 14 第十六章争议的解决.
2、. 14 第十七章合同生效及其它. . 14 3 甲方：XXX 水务有限公司地址：法定代表人：乙方：X XX有限公司地址：法定代表人：丙方：X XX有限公司地址：法定代表人：根据XXX污水处理工程 PPP项目投资人采购竞争性磋商文件（以下简称磋商文件）第五章项目运作方式中 5.1 项目公司之约定：经 XXX人民政府授权，政府出资方与社会资本方合资成立的自主运营、自负盈亏具有独立法人资格的经营实体作为项目公司拥有本项目的特许经营权，具有承担设计、融资、建造、运营、维护和移交等各项工作。XXX水务有限公司和 XXX有限公司、XXX有限公司根据中华人民共和国公司法和中国的其它有关法律法规，本着平等互
3、利的原则，通过友好协商，同意在XXX共同投资成立合资项目公司（以下简称“项目公司”），负责投资、建设、运营“XXX污水处理工程 PPP 项目”，特订立本合同。第一章定义第一条定义下列名词在本合同及其附件中使用时，具有如下含义，除非文中另做解释： “中国”指中华人民共和国；“本合同”指 XXX污水处理工程 PPP项目合作协议书；“项目公司”指根据本合同拟在XXX成立的合资项目公司， 甲、 乙、 丙方投资，4 甲方持有该公司30% 的股权，乙方持有该公司40% 的股权，丙方持有该公司30% 的股权；“章程”指三方拟在XXX设立的合资项目公司章程， 是规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
4、权利义务关系的，具有法律约束力的文件；“成立日期”指项目公司营业执照签发之日；“高级管理人员”指项目公司总经理、副总经理、财务总监等；“股权”指公司股东按本合同约定向公司实缴注册资本后，取得的相应的财产权利。第二章 项目公司第二条 项目公司的名称暂定为：有限责任公司 （以工商部门核准的名称为准）；项目公司的法定地址暂定为：（以工商部门核准的名称为准）。甲方作为政府方授权机构， 乙方、丙方作为中选社会资本方共同出资设立项目公司，该项目公司在本合同签订之日起40 个工作日内正式办理工商登记，项目公司成立后其将无条件继承 XXX污水处理工程 PPP项目特许经营权协议（以下简称“特许经营权协议”）之全
5、部内容。第三条 项目公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律法规。项目公司根据法律、 法规、本合同以及项目公司章程开展经营活动。项目公司的活动及三方的利益受法律保护。第四条 项目公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任。 各方按其实缴出资额所占注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。第三章 生产经营范围、期限第五条 项目公司生产经营范围是：对水务基础设施项目的投资；污水处理及再生利用；自来水生产及供应；其他水的处理、利用与分配；天然水收集与分配；5 水污染治理；市政设施管理；工程项目管理服务；输水管道工程服务；城市排水管道设施施工、运营服务。物业管
6、理、无形资产、动产、不动产的销售与租赁服务 （依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。第六条 项目公司的经营期限为自公司成立之日起三十（30）年，与特许经营期一致，并随特许经营期期满而终止。第四章 注册资本第七条 项目公司注册资本为人民币万元整。甲方以人民币XXX万元投入，占项目公司注册资本的30。乙方以人民币万元投入，占项目公司注册资本的 % ，丙方以人民币 XXX万元投入，占项目公司注册资本的% 。第八条 甲、乙、丙方应在项目公司注册之日起十五日内一次性实缴到位，并按合同规定验资。第九条 如甲、乙、丙任一方未按时足额出资，项目公司有权要求其履行出资义务，守约一方有权选择按照本
7、合同第五十四条约定执行。第十条 各方对项目公司注册资本的出资证明，应由项目公司董事长签字并加盖项目公司章， 出资证明的复印件应提交审批机关备案。项目公司应保留全部出资报告和签发给各方的出资证明的复印件。第十一条股权转让甲、乙、丙方应在公司章程中做出规定，确保在项目公司成立之日起1 年内，任何股东都不得将其持有的项目公司股权进行转让。第十二条除非根据本章的明确约定或三方一致同意，任何一方均不应直接或间接地转让、质押、或创设任何第三方权利或另行处分其在项目公司中的所有者权益的全部或任何部分。第五章 合资各方的责任第十三条甲、乙、丙三方应共同遵守以下事项：（1）甲、乙、丙方应互相协助办理政府有关部门
8、要求的各种与本项目有关的审批手续并保持批准有效。（2）甲、乙、丙方及各方雇员，对于本项目的资料、商业文件等资料，无论6 是口头还是书面， 无论是商业性或技术性， 均予以严格保密， 不得将任何此类文件或资料全部或部分披露给任何第三方，或以其他方式传播。（3）根据本合同约定按时成立项目公司并足额出资。第六章 股东会及董事会第十四条项目公司股东会由全体股东组成。（1）股东会是项目公司的权力机构，股东会会议由股东按出资比例行使表决权；（2）股东会做出决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过；（3）但增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、 发行公司债券、 修改公
9、司章程、 批准公司的利润分配方案以及壹仟万元以上的资产投资、处置等重要事项需由全体股东一致通过。股东会行使下列职权：(1) 决定公司的经营方针和投资计划；(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3) 审议批准董事会的报告；(4) 审议批准监事会或者监事的报告；(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8) 对发行公司债券作出决议；(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10) 修改公司章程；(11) 公司章程规定的其他职权。对前
10、款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议， 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条公司设立董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权：(1) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2) 执行股东会的决议；7 (3) 决定公司的经营计划和投资方案；(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8) 决定公司内部管理机构的设置；(9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或
11、者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10) 制定公司的基本管理制度；(11) 公司章程规定的其他职权。董事会决议，须经三分之二以上董事同意后生效。但制订增加或者减少注册资本方案，拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案，需经全体董事一致同意提交股东会决议。第十六条董事会由五名董事组成，设董事长一名。董事由社会资本方委派或推荐四名，政府方出资代表委派或推荐一名，由股东会决定产生。 董事长由董事会在社会资本方委派或推荐的四名董事中选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应当有三名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。各方有权撤换其指派的董事。 所有董事的任命、 撤换须以
12、书面形式至少提前十五（15）个工作日通知另两方及项目公司。董事将不取得任何收入或其他形式的货币补偿，但董事行使职权所必需的费用由项目公司承担。项目公司的董事长和其他任何董事可以同时是项目公司的管理人员或员工，可以作为项目公司管理人员或员工获得相应报酬。第十七条会议（1） 董事会第一次会议应于公司成立日期起30日内举行。会议由董事长主持。在第一次董事会会议后，董事会应在每个日历年度至少举行一次例会。经公司监事会、 三分之一或以上的董事书面请求讨论指定事宜时，董事长应在接到上述请求的三十（ 30）日内召集董事会临时会议。董事长也可召集临时会议。（2） 董事会会议应在会议前至少 14天向每一董事发出
13、书面通知，包括会议时间、地点及议程。未向所有董事发出适当通知的董事会会议无效，除非该董事在会议前8 或之后向董事长递交书面的弃权通知书。（3） 每一方有义务保证其委派的董事会成员本人或委托董事会其他成员参加一切会议。董事会需由三名或以上的董事（或授权董事）出席方为有效，董事可亲自或委托其他董事代为出席。（4）如某一董事不能参加董事会会议或履行其作为董事的其他职责，可以出具一份书面委托书， 委托其他董事代其参加会议或履行其他职责。一名董事最多可接受两名董事的委托。（5）董事会会议的召开方式：董事会会议以现场出席为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经董事长同意， 也可以通过视频、 电话表决方式或采取现场出席与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，
