中交疏浚(集团)股份有限公司2015年公司债券说明书

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1、 中交疏浚（集团）股份有限公司中交疏浚（集团）股份有限公司 （住所：中国上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3655E 室） 公开发行公开发行 2015 年公司债券年公司债券 募集说明书募集说明书 （面向面向合格合格投资者投资者） 联席主承销商、债券受托管理人联席主承销商、债券受托管理人 瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 （住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层） 联席主承销商联席主承销商 联席主承销商联席主承销商 （住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 号） （住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室） 签署

2、日期：年签署日期：年 月月 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-1 声声 明明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司债券发行与交易管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订） 及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负

3、责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，联席主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托管理协

4、议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读

5、本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-2 作的任何决定，均不表明其对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议 、 债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 债券持有人会议规则 、 债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除

6、本公司和联席主承销商外， 本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、本公司本次债券评级为 AAA 级；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 252.70 亿元（截至 2015 年 6 月 30 日未经审计的合并报表中股东权益合计） ；本次债券上市前，本公司最近三个

7、会计年度实现的年均可分配利润为 22.10 亿元（经审计的合并报表中 2012 年、2013 年及 2014 年归属于母公司股东净利润的平均值） ，预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本

8、次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司也无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本次债券无担保。经大公国际资信评估有限公司（以下简称 “大公国际” ）综合评定，本公司主体信用等级为 AAA 级，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券信用等级为 AAA 级，该级别反映本次债券到期不能偿付的风险极小。但在本次债券的存续期内，

9、受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。 五、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的 债券持有人会议规则并受之约束。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-4 六、大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行

10、人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行，大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级， 在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。跟踪评级报告和评级结果将在大公国际网站（http:/）予以公布，并向发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。发行人也将通过上海证券交易所（以下简称“上证所” ）网站（http:/） 将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查， 投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 七、本公司正在筹备 H 股首次公开发行并在香港联合交易所有限公司主板上市，相关申请已提交监管机

11、构，并于 2015 年 8 月 31 日取得中国证监会批复，目前处于境外监管机构的审核中。 中交疏浚（集团）股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-5 目 录 第一节 释义 . 7 一、定义 . 7 第二节 发行概况 . 10 一、本次发行的基本情况 . 10 二、本次发行的有关机构 . 13 三、认购人承诺 . 17 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 18 第三节 风险因素 . 19 一、与本次债券相关的投资风险 . 19 二、发行人的相关风险 . 20 第四节 发行人及本次债券的资信情况 . 27 一、本次债券的信用评级情况 . 27 二、信用评级报告的主要事项 . 27 三、发行人的资信情况 . 28 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 . 30 一、增信机制 . 30 二、偿债计划 .