江苏中泰桥梁钢构股份有限公司：非公开发行A股募集资金运用可行性研究报告(修订稿)

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1、 1 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 非公开发行 A 股募集资金运用可行性研究报告（修订稿） 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 非公开发行 A 股募集资金运用可行性研究报告（修订稿） 一、本次募集资金的使用计划 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 175,000 万元， 扣除发行费用后募集资金净额中的 120,000 万元将用于投资子公司文凯兴建设国际学校项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金，具体如下： 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额， 在不改变拟投资项目的前提下， 董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整

2、。 公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急， 按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况提前进行项目建设或偿还债券，并在募集资金到位后予以置换。 二、偿还公司债券本息、补充流动资金 二、偿还公司债券本息、补充流动资金 （一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力 （一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力 公司近几年资金缺口主要依靠发行债券和银行贷款的方式解决， 使得资产负债率持续处于相对较高水平。 本次非公开发行所募集资金将部分用于偿还债券、补充流动资金，公司的流动资金将得到充实。 序号 项目名称 项目

3、投资额（万元） 拟使用募集资金投 资金额（万元） 1 高端教育产业投资项目投资子公 司文凯兴建设国际学校项目 148,050.00 120,000.00 2 偿还公司债券本息、补充流动资金 55,000.00 55,000.00 2 以公司 2015 年 9 月 30 日财务数据为例，本次非公开发行后，公司的流动比率、速动比率与资产负债率将分别由发行前的 1.16、0.54 和 71.07%变化至发行后的 1.60、0.98 和 56.78%，表明本次非公开发行将有助于公司优化资本结构，获得长期稳定的经营资金，保障公司业务的竞争优势，提高公司的盈利能力与抗风险能力。 （二）保障按期足额偿还债券

4、，降低财务费用，树立企业良好形象 （二）保障按期足额偿还债券，降低财务费用，树立企业良好形象 公司目前从事的桥梁钢结构业务对资金规模需求较大， 为满足公司营运资金需求，公司于 2012 年 10 月发行了 2.5 亿公司债券，票面利率 7%，债券利息对公司盈利的压力较大，2014 年度债券利息为 1,813.61 万元，在同期利润总额的1.15 倍。此外，2015 年 10 月公司上调票面利率至 7.2%，资金成本进一步提高。 因此，本次非公开发行所募集资金偿还债券后，既能显著降低公司的财务成本，又有利于提升公司的市场形象。 （三）投资教育事业，增强公司盈利能力，为投资者提供更好的回报 （三）

5、投资教育事业，增强公司盈利能力，为投资者提供更好的回报 公司拟募集资金 12 亿元投资子公司文凯兴建设国际学校项目，计划在北京新建学校，从事教育事业，以抓住我国教育行业发展的契机。公司拟使用募集资金投资文凯兴， 自建校舍筹办高端民办学校， 满足我国日益增长的高端教育需求，并为公司创造良好的经济效益，给公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。 三、投资子公司文凯兴建设国际学校项目情况 三、投资子公司文凯兴建设国际学校项目情况 （一）项目基本情况 （一）项目基本情况 经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经北京市海淀区国资委批准，公司全资子公司文华学信以自有资金 2.9 亿元增资文凯兴。

6、增资后文凯兴注册资本为 2,285.8275 万元，其中文华学信持有 1,285.8275 万元出资额，占总出资额的 56.25%，八大处控股持有 1,000.00 万元出资额，占总出资额的 43.75%。3 2015 年 10 月 13 日，文凯兴换领了新的营业执照，公司将其纳入合并报表范围。 文凯兴使用自有资金拟与清华大学附属中学（以下简称“清华附中”）共同在北京市朝阳区举办一所覆盖小学、初中、高中的 12 年一贯制全日制基础教育的国际学校。同时，文凯兴将使用 14.81 亿元投资建设国际学校所需的全部基础设施和教学设备，并租赁予上述国际学校使用，同时还将向其提供物业管理等专业服务。 公司

7、将使用募集资金 12 亿元投资文凯兴，用于上述建设项目，项目投资所需剩余资金由文凯兴自行解决。公司投资文凯兴的 12 亿元具体使用计划如下： 投资方式 投资金额 （单位：亿元） 说明 增资 6.00 公司将通过全资子公司文华学信向文凯兴增资 6 亿元， 增资后文凯兴注册资本为 4,946.1952 万元， 其中公司控 制 79.78%的股权，八大处控股持有 20.22%的股权。另八 大处控股已承诺将其所持文凯兴股权对外通过产权交易 所挂牌转让，公司亦承诺将积极参与竞价，实现全资控 股文凯兴 有偿使用资金 6.00 公司将通过全资子公司文华学信向文凯兴提供 6 亿元资 金供其有偿使用，资金占用费

8、不低于同期中国人民银行 贷款基准利率 合计 12.00 注：本次增资已经北京市海淀区国资委批准（海国资发2015121号），增资的作价依据 为北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字(2015)第037号评估报告，评估基 准日为2015年3月31日。 发行人使用募集资金向文凯兴增资和有偿提供资金已经文凯兴股东会审议通过，发行人与文凯兴、八大处控股签署了附条件生效的增资协议 ，本次增资事项已取得北京市海淀区国资委批复同意。 八大处控股作为文凯兴的少数股东本次不向文凯兴增资或提供资金，故为了保证发行人股东的利益，发行人向文凯兴提供的 6 亿元资金将按不低于同期中国人民银行贷款基准率计收资金占用

9、费。 本次非公开发行完成后，八大处控股将成为发行人的控股股东，为了避免同业竞争，其已承诺在履行完国有资产转让审批程序后，将通过产权交易所挂牌转让其所持文凯兴少数股权；同时发行人为了实现全资控股文凯兴，亦承诺将积极参与产权交易所挂牌转让，按照预期合并原则，发行人受让文凯兴股权金额（按照评估值 22,553.57 万元计算）占上市公司资产总额（按照 2014 年末资产总额4 195,785.99 万元计算）比例为 11.52%，不构成借壳上市，不适用于重组管理办法第十三条的规定。若发行人顺利取得文凯兴的少数股权，则文凯兴少数股东损益将不会影响发行人母公司股东的收益。 （二）行业基本情况 1、行业背

10、景及发展趋势 （二）行业基本情况 1、行业背景及发展趋势 国际学校通常是指为在中国生活的外国侨民提供母语教育的学校， 部分也招生国内学生。当前我国的国际学校可分为三类：1，由外国机构、外资企业、国际组织的驻华机构和驻华外籍人士合法设立的国际学校；2，以民办与公司化运营为特征，同时招收中外学生，并具有国际化的课程体系、教育理念、硬件设施的国际学校；3，国内公办高中开设的国际部。 我国是一个发展水平不高的人口大国，经过多年发展，我国逐渐建立起公共财政支持的教育事业和社会资金支持的教育产业，推动着中国人口素质的提升。随着中国逐步从人力密集型经济向资本密集型和知识密集型经济转型， 教育振兴将直接关系到

11、国民素质的提高和国家经济转型的成功。在这个过程中，社会对教育的要求也发生了显著的变化：从更重视文凭到更重视能力，从更重视知识积累到更重视综合素质，从更重视学校专业到更重视国际视野，满足这些要求需要在保持教育事业蓬勃发展的同时，推动教育产业化进程。同时，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升，已经成为我国家庭消费的重要领域，国际学校等民办教育产业将迎来发展契机。 （1）我国教育民间资本投入空间广阔 （1）我国教育民间资本投入空间广阔 长期以来，我国教育体系一直依靠公共财政支出，从 2009 年到 2014 年，中国财政性教育经费总量增长了接近 11

12、7%。2012 年，国家财政性教育经费达 2.22万亿元，占 GDP 比重首次超过 4%，成为教育发展史上重要里程碑。但从 2012 年开始，财政性教育经费占 GDP 的比重就维持在 4.15%附近。在我国经济转型压力较大、政府职能发生转变、产业机构以简单加工、低附加值为主的背景下，过度依靠财政投入发展教育越来越难，但与社会对教育的需求相比，现有投入仍显不5 足，这就为社会资本进入教育产业创造了契机。 从 2009 年到 2014 年，参与教育产业的社会资本总量增长迅速，总增幅接近 50%。近年来，在线教育、职业培训等民办教育领域已开始受到社会的广泛关注，受此影响，社会资金对教育产业的追逐和投

13、入明显加强，国际教育、职业教育、在线教育、线下教育培训等教育产业的细分领域都迎来历史性的机遇，这些变革也必将对我国教育产业产生深远影响。 数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局 与此同时，民办教育受到的社会认可度也越来越高。人口老龄化的加速和出生率的下降使中国的人口结构发生变化，基础教育适龄人口总量增速放缓，基础6 教育招生总人数近三年来一直处于下行区间。但同时，我国民办基础教育阶段学校招生合计数不降反增，由2011年的338.01万人，上升到2014年的356.27万人。 注：上述基础招生合计系普通小学、普通初中、普通高中招生数加总得出，民办基础教育招 生合计系民办普通小学、民办普通初中

14、、民办普通高中招生数加总得出。 数据来源：教育部 （2）海外留学人数迅速增长 （2）海外留学人数迅速增长 出于对国际背景和国际化视野的追求，中国近年来兴起了持续的留学潮，美国、英国、澳大利亚等英语国家都成为中国留学重要的目的地。教育部统计数据显示，2014年中国出国留学总人数为45.98万人，较2013年增长了11.09%。 数据来源：国家统计局 近年来，留学低龄化趋势逐渐明显，赴海外攻读本科的留学人数增长显著。根据美国务院教育和文化事务局与美国国际教育研究所(IIE)发布的美国门户7 开放报告 ，2005/2006学年至2013/2014学年，中国赴美读本科的人数从0.93万人增加到11.0

15、6万人，其中2014中国学生本科阶段的学生比上一学年增长了近18%。 由于中外教育体制的不同，从小接受更贴近国外的教育和培养语言能力，对于学生去海外就学、培养国际化视野和多样思维方式尤为重要，与国外先进教育理念更早接轨因此正逐渐成为中国社会重要的教育诉求之一。 数据来源：美国务院教育和文化事务局与美国国际教育研究所(IIE)发布的美国门户 开放报告 （3） “二孩”政策全面放开 （3） “二孩”政策全面放开 2015年10月召开的中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议上， 提出要“促进人口均衡发展，坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策， 积极开展应对

16、人口老龄化行动”。 联合国统计，目前平均每位中国女性一生中生育1.55个孩子， 这一出生率仅仅高于德国 （1.39）和日本（1.4）这样的发达国家。联合国预测，全面二胎政策实施后，中国的出生率将出现缓慢的提升并在本世纪中叶增加到1.75。 但因为经济的不断发展和居民可支配收入的增加，社会在保持对教育数量要求的同时，对教育质量的要求将会越来越高，国际学校因此将面对更大的发展机遇期。 （4）教育方式的转变 （4）教育方式的转变 8 随着国民经济的发展和居民生活水平的提高， 我国学生家长对于子女教育的需求更加多样化。 中国现有的以考试为核心的教育体制已经不能满足学生和家长对素质教育的更高追求和国际化的长远需求，可以提供更多特色课程、并与国外大学课程接轨的国际学校因此繁荣发展起来。从民办学校所在的地域来看，目前开办国际学校最多的城市前三名是北京、上海和广州，这基本也与城市经济发展速度和程度、人口数量和质量正相关。 与传统中小学校相比，国际学校在教育过程中强调透过学术训练，让学生在不同观点、不同理论的碰撞中，发展独立的、批判的思考能力，培养学生的好