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1、 山西漳泽电力股份有限公司 内部控制自我评价报告 为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据公司法、证券法等有关法律法规和深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引及财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的企业内部控制基本规范等相关规定，公司组织相关部门人员对公司的内控制度进行了检查，并对公司内部控制的有效性进行审慎评估，现对公司内部控制自我评价如下： 一、公司内控制度综述一、公司内控制度综述 （一）内部控制组织架构（一）内部控制组织架构 股东大会 总经理 办公室 计划与市场营销部 人力资源部部 资 本 市 场 与 股 权 管 理 部 安 全
2、生 产 与 科 技 环 保 部 纪检监察与审计部 发展与工程管理部 董事会 综合产业部 战略委员会 财务与产权管理部 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 党群工作部 监事会 董事会秘书 （二）内部控制制度建立健全情况（二）内部控制制度建立健全情况 公司建立了较为完善和健全的内部管理制度。公司的规章制度按照性质和功能分为基础管理制度和业务管理制度。 基础管理制度分为三类：决策管理制度、组织管理制度、规章制度管理制度。业务管理制度分为十五类：战略规划与计划管理制度；会计核算与财务管理制度；人力资源与劳动保障管理制度；安全与环境保护管理制度； 采购与物资管理制度； 工程建设管理制度；生产管理制
3、度；市场营销管理制度；监察审计管理制度；法律事务管理制度；综合事务管理制度；科技环保与信息管理制度；党群管理制度；考核评价管理制度；公司治理管理制度。 公司对各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确的规定和规范，公司管理制度经过逐年的完善、修订，在起草、审核、发布、修改、执行和监督上形成了一套规范的管理流程和方法，并与公司各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合，使公司各类管理制度得到有效地贯彻执行，优化了业务工作流程，提高了管理效率。 （三）公司内部审计部门设立、人员配备及工作情况（三）公司内部审计部门设立、人员配备及工作情况 为加强内部监督与控制，公司设立独立的监察与审计部，同时在各发
4、电区域设立由公司垂直管理的审计办事处，均配备专职审计人员。监察与审计部在公司总经理的领导下开展内部审计工作，主要开展所属各单位年度财务收支审计、经济效益审计、基建工程项目审计、主要负责人任期经济责任审计以及对企业经营管理活动中的重要环节进行专项审计， 监督检查公司内部控制制度的执行情况。 2008年，公司审计部门配合国家审计署对中电头集团公司原总经理任期经济责任和电力建设项目进行了专项审计；对公司所属四个分公司进行了经济责任审计和财务收支审计；结合公司减亏增盈工作，对各发电企业开展了财务收支和经济技术指标分析审计；开展了上大压小、燃料管理、节能减排资金使用及同类机组成本差异比较等四项专项审计调
5、查。通过扎实有效的审计监督工作，规范了公司经营行为，完善了公司内控机制，规避了经营风险。 报告期内，公司的各项内部控制活动及内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求， 保证了公司经营管理的规范运行。 （四）（四）2008 年公司建立和完善内部控制的主要活动、工作及成年公司建立和完善内部控制的主要活动、工作及成效效 1、修订完善内部控制制度 2008 年度， 根据证监会新出台的有关政策法规， 公司修订了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则，制定了公司董事会审计委员会对年度报告审议工作规程，规范了股东大会、董事会、监事会的运作规程，确保了公司投资决策
6、的程序化、规范化，进一步强化了公司董事、监事及高管人员的职责、义务。 2、公司治理专项活动整改情况 根据中国证券监督管理委员会证监公司字200728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和山西监管局晋证监函200896 号 关于山西辖区 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动有关工作的通知 文件要求， 公司对 2007 年度开展的治理专项活动整改报告的执行情况及整改效果进行了审慎评估，制定了限期整改和持续整改实施方案。此次督导，强化了公司治理机制，健全和完善了内部管理制度，进一步提升了公司治理水平。 二、重点控制活动二、重点控制活动 （一）公司控股子公司控制结构及持股比例（一）
7、公司控股子公司控制结构及持股比例 （二）重点控制活动自查情况（二）重点控制活动自查情况 1、对控股子公司的管理控制情况 公司制定了董事、监事工作规则、股权管理办法，通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员，参与控股子公司经营管理，通过董事会、监事会、股东大会有效行使决策权；按照财务会计负责人委派管理办法，对所属子公司、分公司及控股企业的财务负责人实施委派，并对委派人员的工作情况定期述职、定期报告、定期考核。强化了公司的监督管理，保障了公司经营目标的有效实施。 2、关联交易的内部控制情况 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则。 公司严格按照 深圳证券交易所
8、股票上市规则 、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规和公司章程、关联交易实施细则等规定执行，不存在损害公司和其他股东的利益。 漳泽电力漳泽电力 河津电厂供水有限责任公司河津电厂供水有限责任公司 山西临汾热电有限公司山西临汾热电有限公司 97.06% 67% 2008年度公司无违反上述规定的情形，也不存在关联方占用资金和为关联方提供担保事项。公司2008年度关联交易情况已在年度报告中进行了详细披露，中瑞岳华会计师事务所出具了山西漳泽电力股份有限公司2008年度控股股东及关联方占用资金情况的专项说明。 3、对外担保的内部控制情况 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，公
9、司制定的对外担保管理制度对对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保管理、对外担保的信息披露、对外担保的风险控制等作了明确规定，严格控制了担保风险。 截至2008年末，公司对外担保一项，担保金额78000万元，占公司净资产的35.14%，系2003年10月公司为山西华泽铝电有限公司基建工程贷款担保。担保事宜分别履行了项目审查、公司董事会、股东大会审批、监管部门报批和信息披露等相关程序。华泽铝电并以实物资产进行了反担保，尚处履约阶段。 4、募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、变更、管理、监督等作了明确规定。公司募集资金的使用遵循规范、安全、高
10、效、透明的原则，遵守承诺，注重实效。公司历次募集资金均按招股说明书的承诺使用，无结余资金情况，也无违反募集资金管理制度规定的违规行为。 5、重大投资的内部控制情况 公司在公司章程中明确规定了股东大会、董事会的重大投资审批权限及审议程序、投资事项研究评估等作了明确规定。公司制定的对外投资管理办法对审批权限、执行与实施、投资管理等作了明确规定。公司无违反内部控制指引及上述规定的情形。 6、公司信息披露的内部控制情况 公司制定的 信息披露管理办法 、 重大信息内部报告制度 ，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通实施了有效控制。 公司 信息披露管理制度对信息披露的原则、职责、内容、程序、文件管理、保密
11、措施、监督管理与责任追究等作了明确规定；公司重大信息内部报告制度对公司重大事项的范围、内容、报告程序等作了明确规定。 历年来，公司严格按照信息披露的相关规定执行，保证了公司信息披露真实、准确、完整、及时，多次被深圳证券交易所评为优秀信息披露先进单位。 三、内部控制存在问题及整改措施三、内部控制存在问题及整改措施 1、加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。 2、加大对控股子公司的管理力度，进一步完善对董事、监事、高管人员及专业干部的委派程序和绩效考核体系。 3、 强化内部控制监督制度的建立健全工作， 完善责任追究机制，持续加强公司内审部门对公司
12、内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。 四、公司内部控制情况总体评价四、公司内部控制情况总体评价 公司建立了较为完善的法人治理结构， 内部控制体系较为完善，基本符合公司现有管理要求和发展需求，有效地保障了公司安全文明生产和经营管理的正常秩序，对控制和防范经营风险、保护投资者的合法权益、 促进公司规范运作和健康发展起到了积极推进作用，保护了公司资产的安全和完整。 五、董事会审计委员会对公司内部控制评价意见五、董事会审计委员会对公司内部控制评价意见 董事会审计委员会认为：公司内部控制重点活动均按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等事项的内部
13、控制均得到了严格、充分、有效的执行，保证了公司生产、经营、管理的正常运行，公司内部控制制度符合公司运营和发展需要。公司内部控制自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运作的实际情况。 六、监事会对公司内部控制评价意见六、监事会对公司内部控制评价意见 山西漳泽电力股份有限公司按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引及 关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知的有关规定，对公司 2008 年度内部控制的有效性进行了评估，编写了公司内部控制自我评价报告，并提交董事会审议。经认真审阅，现对公司内部控制自我评价报告发表意
14、见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，在内部控制的健全和完善方面开展了大量工作，公司出具的内部控制自我评价报告能够客观、真实、准确的反应公司的管理状况。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。 3、2008 年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。 七、独立董事对公司内部控制评价的独立意见七、独立董事对公司内部控制评价的独立意见 根据深圳证券交易所 关于做好上市公司 200
15、8 年年度报告工作的通知的规定，我们认真审阅了山西漳泽电力股份有限公司提交董事会的内部控制自我评价报告，并对此报告发表如下意见： 我们认为公司内部控制自我评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的基本情况。公司内部控制各项制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 报告期内，公司董事会制定并完善了一系列内部管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。 八、会计师事务所对公司内部控制自我评价报告出具的专项审八、会计师事务所对公司内部控制自我评价报告出具的专项审核意见核意见 二九年四月二十六日
