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1、关于商誉问题的探讨关于商誉问题的探讨自从产生商誉概念以来，国内外的学者就对商誉的有关问题进行了不懈的探索。过去在传统的会计模式下，有关商誉的许多理论和会计处理方法等都是与其经济环境和实质内容相对应的，对商誉的处理比较简单。例如我国过去就未对商誉进行相关的会计准则定义和阐述，只用“合并价差”来处理西方人眼中所谓的商誉。随着经济的发展特别是知识经济的到来，企业购并活动日益频繁，在合并活动中体现出来的合并商誉相对于其他可辨认资产如固定资产、存货等在企业的整体价值中所占的比重越来越来大，其对企业经济利益的贡献也越来越不容忽视。由于合并商誉的备受关注，许多学者也渐渐地把焦点放在自创商誉、负商誉等问题上。
2、我国最新的企业会计准则对商誉问题也提出了新的处理方法。一、有关商誉的几个基本问题（一）商誉产生的时代背景及其概念“商誉”最早是商业上的词汇，但却是由司法界首先定义的， 1859 年英国一件法庭案例中司法官对商誉下了这样的定义：“商誉意指旧企业在从事经济活动中所取得的一切有利条件，包括地理位置、商号等有关的一切，以及与企业经营有联系，并由于它们能使企业受益的一切有利条件1” ，这个概念在英国法庭一直沿用到 20 世纪初。19 世纪末，经过工业革命，资本主义经济有了长足的发展，此时的商誉普遍被理解为能使企业获得更多收益的业主与顾客之间的友好关系。而到了本世纪初，企业的优势已不完全取决于业主与顾客之
3、间的关系，而要从内部管理、生产组织、销售环节等各方面努力拥有某些方面的优势才能获得较同类型其他企业更高的利润，即超额利润。因此，这时将能导致一个企业比其他企业获得更多(超额)利润的一切因素都称为商誉。20 世纪 40 年代以来，会计界逐渐形成了几种有代表性的商誉观点，即超额盈利观、剩余价值观和无形资源观。1超额盈利观此观点认为商誉是超额盈利的那部分价值，是一项资产，能使企业具有未来的服务潜力或使企业具有一定的盈利能力。它是与企业整体结合在一起的，无法单独辨认，其价值只有通过作为整体所创造的超额利润才能集中表现出来。这种观点并未真正地解释完整的商誉概念，而只是提供了商誉的计量方法，因为商誉的经济
4、内容之一是超额盈利，但并不是所有能获得超额利润的因素都能纳入商誉之中，企业许多其他资产如果利用得当也能获得超额利润。 2剩余价值观此观点认为商誉是企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额。与“超额盈利观”本质上是一样的。由于未来超额利润很难直接确定，要在实际工作中计量商誉则困难重重。人们便设想从能够较准确计量的那些资产入手，即先确认单项有形资产和可辨认无形资产的未来现金净流量的贴现值，再计算企业总体价值与这一价值的差额，将差额确认为商誉。而实际上这种差额还包含了许多非商誉的东西如可能是出于并购企业的战略考虑，如此计量就夸大了商誉的价值，且以收购价格的高低决定商
5、誉价值是不妥善的，容易导致企业通过并购来操纵利润。 3无形资源观此观点认为商誉是企业各种未入账的无形资源，诸如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工等。这里把商誉认为是一种未入账的无形资源是不确切的，因为并不是所有的无形资源都是商誉，也并非所有的商誉都不入账，如在控股合并方式下，当收购方支付的价款高于对方各项净资产的账面价值之和时，收购企业的账上就始终记录了“商誉”这项无形资产。基于以上几种商誉观，世界各国对商誉的定义各不相同。英国第 22 号标准会计惯例公告(SSAP22)商誉会计将商誉定义为：“商誉是企业的总体价值与企业可分离净资产公允价值总额之差1”，
6、美国会计原则委员会第 17 号意见书(APB Opinion No.17)将商誉定义为“被收买公司的成本超过其可辨认净资产价值的差额1”，我国新企业会计准则第 20 号企业合并中提到：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉1”。以上集中定义都是从超额盈利观和剩余价值观的角度对商誉进行定义的。而澳大利亚第 18号会计准则公告(SAS18)将商誉定义为“不可辨认资产所能带来的未来利益1”，比较接近无形资源观点。商誉是一项资产，这在会计界已经达成了共识，故应采用定义资产的方法来定义商誉，同时还要能体现商誉的本质特征即商誉能使企业在未来获得超额经济利益。
7、传统的商誉观都认为商誉是不可辨认的，我认为自创商誉是不可辨认的，但可在并购发生时成为可辨认和可计量的。我国新企业会计准则中将无形资产描述为企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产2，因此该准则只确认可以辨认的外购商誉，而不确认无法辨认、无法明确区分成本的自创商誉。据此，我认为超额盈利观和无形资源观都是从某个侧面描述了商誉，但是不完整，把这两种观点综合起来对商誉进行定义将更加合理。综上，商誉是企业拥有和控制的、没有实物形态能够为企业带来未来超额经济利益的资源。（二）（二） 商誉的本质及其构成要素商誉的本质及其构成要素70 年代，美国著名会计学家亨德里克森提出了关于商誉性质的“三元理论”
8、即对企业好感的价值、超额收益价值和总计价账户论。而随着人力资源会计的发展，也有许多学者从人力资本角度提出了“人力资本超额效用”观，对商誉的性质进行了全新的阐释。此外还有学者将力学知识应用于商誉，提出“合力价值论”。 好感价值论它认为商誉产生的原因是顾客对企业的好感，它可能来自有利的地理位置、独占的特权以及良好的经营管理水平等因素。的确，顾客对企业的好感很大原因来源于企业良好的形象，这种好感也是企业获得超额收益的重要因素，但这只是商誉的表象之一，不完备，而且这种观点只肯定企业正面的、积极的、有利的因素的综合，最明显的缺陷就是不能解释负商誉的现象。 超额收益论它认为商誉是预期未来收益的现值超过正常
9、报酬的利润，因此收购企业才会支付超出被购企业净资产的成本。商誉的本质是为企业获取超额的经济收益，超额收益论揭示了商誉的本质属性，但是它把商誉的范围扩大了，因为除了商誉外例如专利权、商标、专有技术、ISO 认证等可辨认的无形资源也能给企业带来超额的收益，不能把全部的超额收益都计入商誉的功劳。 总计价账户论它认为商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值（整体价值），超过了它们个别价值的总和，商誉是计量了诸如优秀的管理、忠实的客户、有利的地点等因素而形成的未入账资产的结果。从“整体价值超过了个别价值的总和”、“未入账”来看总计价账户论在不同角度上揭示了商誉
10、的部分特征，为商誉价值的计量提供了理论依据，但是把它看成是特殊的计价账户，容易混淆商誉与其他无形资产甚至是有形资产，因为其他资产也有可能存在未入账的现象，这样一个可以容纳所有未入账因素“计价账户”无疑也会人为地扩大商誉的范围。 4人力资本超额效用观它认为商誉来源于企业的人力资源的使用价值，其实是高效经营管理的产物，是在企业长期生存和发展过程中逐渐积累起来的一种重要资源，无论是自创商誉还是外购商誉其本质都是管理，企业在被并购后是否还能继续为企业创造未来超额利润取决于企业是否进行有效的资源整合。这种观点可以解释负商誉的现象，就好比把人力对企业资源的整合过程看作是调节物理实验中凸透镜成像的过程，焦距
11、调的好就能使像放大，相反的结果是使像缩小。但是在现有的会计模式下，在实务操作中如何确认和计量商誉却是非常困难的事，因为许多人力方面的成本支出都是不确切的，并且不一定与收益相配比，商誉的存在，未必一定有为建立它而发生的各种成本，它与建立商誉过程中所发生的成本没有直接的联系 5合力价值论此观点把有助于商誉形成的各种因素看成是一个个分力，此分力既有大小又有方向。作为合力的商誉价值是各个分力共同作用的结果。合理价值论通过向量的概念把正商誉和负商誉有机地统一起来，并且说明了商誉的形成过程是一个动态的过程，它随着各因素分力的改变而改变。为了更好地阐述商誉的经济实质，有必要了解一下商誉的构成要素。许多学者都
12、对商誉构成要素作了深入全面的探索，如卡图尔特和奥尔森在商誉会计中，将商誉的构成因素归结为 15 项包括杰出的管理队伍、优秀的销售组织、秘密的工艺技术和配方、良好的劳资关系、领先的员工培训计划、有利的政府政策、占有战略性的地理位置等。而海姆福克和 L.A 高顿在不完全市场和商誉的性质一文中，则把商誉的构成因素分为四类 17 项：A 类包括生产的经济性、避免交易成本、筹集更多的资金、现金准备、较低的资金成本、降低存货持有成本和税收优惠；B 类因素包括保证供应、减少波动、与政府的良好关系；C 类因素包括管理才能、良好的劳资关系、组织机构、良好的公众关系、优良的员工培训计划；D 类因素则包括接触和使用
13、某些工艺和技术、商标。这些因素都在一定程度上引起商誉的发生，但商誉的存在不是各种因素作用结果的简单加总，而是各种有利因素综合作用的结果。在这里我比较认同合力价值论的说法，但是我认为可以结合其他观点的合理之处以及考虑企业的生命周期来解释商誉的经济实质。按照合力价值论，商誉是各种有利因素综合作用的结果，而各种有利因素如何作用的过程就可以看作是人力资本对资源的整合过程，在这过程中，哪一种因素既分力的作用更大，就要看企业所处的生命周期了，例如在企业的发展阶段，可能秘密的工艺技术和配方、较低的资金成本等的作用要比其他因素来的大；而在企业的成熟阶段，保证供应、减少波动、与政府的良好关系等的作用更大；在企业
14、的衰退阶段，管理才能、良好的劳资关系、组织机构、良好的公众关系、优良的员工培训计划等会是更有利的因素。综上所述，商誉的实质可以归纳为：商誉是一种企业所独有的可在未来带来超额收益的无形经济资源，商誉的价值会随着企业经营环境以及企业自身经营状况的变化而不断变化；其形成的原因是多方面的，是各种优势资源综合作用的结果，与企业的整体而不是某一要素有关，不能把它与其所依附的企业的其它无形资产和有形资产分割开来。二、二、自创商誉和外购商誉确认和计量问题自创商誉和外购商誉确认和计量问题（一）自创商誉的确认问题（一）自创商誉的确认问题 一般认为自创商誉是企业内部长期积累所形成的一种能为企业带来超额盈利的无形经济
15、资源，其会计信息可作为使用者评价企业未来盈利能力的重要依据，按照决策有用的会计目标，应该确认入账。但我国新企业会计准则第 6 号无形资产中第十一条明确规定：企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，因其成本无法明确区分，不应当确认为无形资产2。从会计目标来看，会计信息满足可靠性和相关性的要求。这样才能够对经济决策有用。面对 21 世纪国际经济竞争的尖锐化、复杂化，企业在占领市场、分割资源的竞争中仅仅依靠资金优势是不现实的。目前工业发达国家的知名企业，其无形资产价值一般要占到资产总额的 50%-70%，成为这些企业进行技术贸易及占领国际市场和扩大社会影响的重要武器。如 “沃尔玛”、“肯德鸡”等现
16、代企业的加盟经营模式都充分体现了这一点。对于“自创商誉”这一能使企业获得超额盈利的重大事件，将其信息及时提供给信息使用者，符合相关性原则。同时自创商誉作为企业内部形成的无形财富，使企业未来能够获得超额盈利，肯定这一资产的存在，才能全面地、真实地、可靠地反映企业的会计信息，更能体现可靠性原则。所以应当将自创商誉如实反映，这样才可以使相关性与可靠性达到平衡，才可以最充分地满足决策者的需要。而且，确认外购商誉，不确认自创商誉，这种处理方法违背了一致性原则。因为外购商誉也是自创商誉，是被购并企业的自创商誉。为何新的企业集团只确认被购并企业的自创商誉，而不确认购并企业自创商誉？我认为，自创商誉也是应该予以确认的，随着科学技术的发展，对于商誉价值的评估技术也会不断的得到改进，由于成本无法可靠计量和区分而不确认自创商誉的做法势必会随着商誉问题的发展而取消，确认自创商誉符合商誉发展的趋势。（二）自创商誉的计量问题自创商誉的计量应包括两个构成要素:计量属性和计量尺度。以货币为计量尺度，这是毋庸置疑的。但对于计量属性传
