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1、 辽宁圣维机电科技股份有限公司辽宁圣维机电科技股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 （最终最终稿稿） 主办券商 二一二一四四年年七七月月 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
2、均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 辽宁圣维机电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提醒投资者充分关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、一、宏观经济周期性波动风险宏观经济周期性波动风险 公司所处的行业为金属制品业之金属门窗制造业， 与宏观经济发展水平密切相关，宏观经济的周期性波动对公司业务发展有较大影响。 我国宏观经济“十一五”期间保持稳定增长，2006-2010年我国GDP年均增长11.20%；
3、近年来，在国家宏观经济调控等因素的影响下，国民经济增速有所放缓，2011年、2012年、2013年，我国GDP分别较上年增长9.30%、7.70%、7.70%。 我国正处于经济结构转型时期，经济下行压力较大。如若未来几年我国宏观经济出现较大波动，将对金属门窗制造行业的整体需求产生冲击，影响公司经营发展的外部环境。 二、行业政策变动风险二、行业政策变动风险 公司生产的建筑物门窗产品主要应用于房地产项目， 公司业绩依赖于房地产行业的发展情况，受到过去房地产行业爆发式增长的影响，建筑物门窗行业发展迅速。2003 年以来，中央及地方政府出台多项房地产行业调控政策，旨在遏制投资者投机性需求，使房地产行业
4、回归理性发展。若未来行业政策的调控使得房地产行业市场大幅萎缩，可能会对公司建筑物门窗销售业绩造成一定影响。 公司生产的地铁屏蔽门产品主要应用于城市轨道交通建设， 由于地铁屏蔽门行业在我国属于新兴产业，目前尚无完整的行业政策体系，但该行业高度依赖于城市轨道交通建设，须遵守相关法律法规和行业规章。公司如不能够根据相关行业政策变化及时调整公司的经营模式， 可能会对公司地铁屏蔽门销售业绩造成一定影响。 三、财务风险三、财务风险 1、收入下滑风险收入下滑风险 受宏观经济不景气和房地产行业调控的影响，市场资金面较紧，大量客户要辽宁圣维机电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 求垫资，公司为避免坏账
5、风险，主动放弃了一些风险较大的订单，导致公司2013年收入比2012年下滑12.79%，如果宏观经济回暖，预计收入将回复到正常水平。但是如果宏观经济恢复缓慢，可能导致收入的进一步下滑。 2、净利润下滑风险、净利润下滑风险 2012年度和2013年度公司的净利润分别为15,439,825.29元和7,061,440.17元，2013年度的净利润比2012年度减少8,378,385.12元，主要有两个方面的原因：一方面，收入下滑导致净利润的减少；另一方面，2013年度政府补助较2012年度大幅减少，导致净利润减少。受这两方面的影响，未来净利润仍然存在继续下滑的风险。 3、应收账款回收风险应收账款回
6、收风险 报告期内，公司应收账款金额较大且占各期末资产总额比例较高，2012年12月31日和2013年12月31日，公司应收账款账面净额分别为98,874,224.26元和90,779,579.06元，占各期末资产总额的比例分别为24.90%和33.04%。 2012年12月31日和2013年12月31日，公司1年以上应收账款余额占应收账款总余额的比例分别为46.80%和36.50%，虽然2013年末高账龄应收账款余额占比有所降低，但依然偏高。虽然公司多数客户具有良好的信誉，但应收账款可能继续保持在较高水平，一旦客户财务状况恶化，应收账款发生坏账，将会对公司经营业绩产生不利影响。 四、控股股东及
7、实际控制人不当控制的风险四、控股股东及实际控制人不当控制的风险 阳光集团直接持有公司 76.50%的股份，为公司的控股股东，实际控制人盛利直接持有阳光集团 52.00%的股权，同时直接持有盛世阳光 99.00%的份额，盛世阳光直接持有公司 8.50%的股份， 盛利可间接控制公司 85.00%的股份； 此外，盛利自有限公司成立至今一直担任公司董事长，因此，盛利可以利用其职权，对公司经营决策施加重大影响。 若盛利利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，将会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 辽宁圣维机电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 五、公司资金被五
8、、公司资金被关联方关联方无偿占用的风险无偿占用的风险 报告期内，公司与控股股东及实际控制人、无关联关系的主要供应商之间存在较为频繁的资金往来。 2012年度公司向控股股东及其他关联方收回和借出的资金分别为0.40亿和1.76亿；2013年度公司向控股股东及其他关联方收回和借出的资金分别为2.59亿、1.29亿；2012年度公司向非关联方收回和借出的资金分别为1.01亿和1.01亿；2013年度公司向非关联方收回和借出的资金分别为3.33亿、3.33亿。 截至报告期末，虽然上述拆借资金已全部收回，控股股东及其他关联方已承诺不再占用公司的资金， 且控股股东承诺于2014年12月31日之前以银行同期
9、贷款基准利率向圣维科技支付2012年度和2013年度的资金占用费8,828,920.58元。但如果控股股东及其他关联方未履行相关承诺的话， 关联方频繁的占用资金将会影响到公司的日常运营。 六六、产品质量风险、产品质量风险 公司已建立了严格的质量控制体系，对产、购、销各个环节建立了完善的控制流程，以保证产品的高质量。并且，公司为客户所购买的产品提供长期的维修保养服务。但如果某一质量控制环节未被严格执行，仍存在出现产品质量问题的风险，可能会给公司造成财产损失和声誉下降等负面影响。 七七、税收优惠、税收优惠政策变化的风险政策变化的风险 2010年10月27日、 2013年6月27日， 本公司分别取得
10、编号为GR201021000081、GF201321000055的高新技术企业证书。根据2007年3月16日通过并于2008年1月1日实施的中华人民共和国企业所得税法第28条第2款的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按15.00%的税率征收企业所得税” ， 本公司自2010年1月1日至2015年12月31日适用15.00%的优惠税率。 若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策， 公司将会恢复执行25.00%的企业所得税税率。若无法继续获得企业所得税税收优惠则将会对公司的税负、盈利造成一定程度的影响。 八、短期偿债风险和流动性不足的风险八、短期偿债风险和流动性不足的风
11、险 辽宁圣维机电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 截止2013年12月31日，公司的流动比率为1.08，速动比率为0.97，且公司存在1.25亿即将到期的短期借款， 但公司账面货币资金的余额只有39,772,495.16元，如果公司无法取得新的资金来源，则可能面临短期借款到期无法偿付的风险。 辽宁圣维机电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 1 释释 义义 . 7 第一节第一节 基本情况基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、挂牌股份的基本情况 . 10 三、公司股权基本情况 . 12 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 15 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 19 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 21 七、相关机构和项目经办人员情况 . 22 第二节第二节 公司业务公司业务 . 25 一、公司主要业务、主要产品或服务及用途 . 25 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 31 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 34 四、公司业务具体情况 .
