自查报告和整改计划

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1、濮耐股份 公司治理自查报告和整改计划 -1- 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”的 自查报告和整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、充分发挥董事会下设各专门委员会的作用； 2、公司审计部门应充分发挥内部审计作用； 3、公司须进一步加强对异地子（分）公司、境外子（分）公司的管理工作； 4、进一步加强合同管理； 5、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。 二、公司治理概况 公司根据中国证监会、河南证监局先后下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字2007号28号）、关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（

2、豫证监发2008257号）（以下简称“治理通知”）等文件精神，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真自查，自查情况如下： 公司自成立以来，管理层一直十分注重公司治理基础的建设，并在实践中不断完善公司治理，根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、规定的要求，并参照上市公司的体制，结合公司的实际情况，先后制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度，并及时根据监管部门的通知要求进行了多次修改和完善，从而基本建立了符合上市公司要求的公司治理结构。 公司严格按

3、照中国证监会、深圳证券交易所的有关股票上市、信息披露、投资者 关系管理等规定要求，不断完善了董事会秘书工作制度、信息披露事务管理制度、募集资金专项存储和使用制度等有关制度，公司治理基础和内控体系更加规范、完整。 公司目前总体治理情况概述如下： （一）公司规范运作情况： 濮耐股份 公司治理自查报告和整改计划 -2- 公司成立及上市以来，根据相关法律、法规等的要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照 公司章程 和有关规则、 规定赋予的职权依法独立规范运作，履行

4、各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 1、股东大会：进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利。 2、董事与董事会：公司共有十一名董事，其中独立董事四名，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司所有董事均能按照董事会议事规则履行职责和勤勉义务。公司独立董事均用足够的时间和精力履行其独立董事的相关职责，勤勉尽责，亲自出席了公司召开的董事会，定期了解和听取公司经营

5、情况的汇报，就公司的重大决策提供了有关专业性意见，促进了公司决策的科学性。 3、监事与监事会：公司共有五名监事，其中职工监事两名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会按照相关法律、法规、公司章程和监事会议事规则的规定，认真履行职责，对公司依法运作情况以及公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。 4、绩效评价与激励约束机制：公司已经初步建立了绩效考核和激励约束机制，今后将加以逐步完善。公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任务， 公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放

6、。 5、信息披露与透明度：公司按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理事务制度的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司设立专门机构并配备了专业人员，公司董事会办公室通过接待股东来访、回答咨询等多种方式来增强信息披露的透明度。 （二）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持完整、独立 1、业务方面：本公司主要从事耐火材料的生产和销售业务，公司拥有独立的原材料采购、生产设备采购和产品的生产、销售系统。主要原材料、生产设备的采购和产品的生产、销售均不依赖于实际控制人。 濮耐股份 公司治理自查报告和整改计划

7、-3- 2、人员方面：本公司董事、监事和高级管理人员严格按照公司法、 公司章程的有关规定，通过合法程序产生和聘任。公司的人事及工资管理完全独立，不受实际控制人控制。 3、资产方面：本公司拥有独立完整的资产。 4、机构方面：本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发和劳动、人事及工资管理部门。公司设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，组成完整的法人治理结构；公司已建立了适应生产经营需要的组织结构。以上各部门按照规定的职责独立运作，不受实际控制人控制。 5、财务方面： 本公司设立了独立的财务管理部门，配置专门的财务会计人员，严格执行企业会计准则和企业会计制度。建立了独立规范的财务管理制度

8、和完整的会计核算体系，开设了独立的银行帐号，独立运营资金，独立纳税，公司独立进行财务决策，不存在实际控制人干预公司资金使用的情况。 （三）公司制定了并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平 公司对外信息披露由董事会负责，并授权董事会秘书对外披露信息。公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。负责信息披露的相关人员除依法披露信息外，对董事会、监事会和公司无须对外披露的信息以及会议内容和文件等负有保密责任。公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他个人，未经董事会授权，无权擅自对

9、外披露本制度所包括的信息披露范围的任何信息，其披露的信息仅为其本人理解，不代表公司。董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书，完成具体信息披露事项，力求做到股东之间信息的平等。 三、公司治理存在的问题及原因 通过本次自查，公司以下几个方面工作还需要进一步加强： 1、充分发挥董事会下设各专门委员会的作用 原因：公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、 提名委员会， 专门委员会就专业性事项进行研究， 提出意见及建议，供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成，且由独立董事担任召集人。但目前由于工作条件的限制，一般在重大事项决策过程中会由专门委员会辅助董事

10、会做出综合决策，专门委员会的运作尚未达到期望目的。 2、公司审计部门应充分发挥内部审计作用 濮耐股份 公司治理自查报告和整改计划 -4- 原因：随着公司的快速发展及业务量的扩大，审计作用应充分发挥。 3、公司须进一步加强对异地子（分）公司、境外子（分）公司的管理工作 原因：作为上市公司不可分割的一部分，子（分）公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。随着公司的快速扩张，公司异地子（分）公司的数量会逐步增加，尤其随着海外业务的快速拓展，境外子（分）公司也会越来越多，因此，公司要对各下属子（分）公司加强规范运作方面的相关培训。 4、进一步加强合同管理 原因：公司曾出台过合同管理制度，要求

11、各种销售、采购等合同由公司专门的法律事务人员进行抽查，应进一步加强合同管理 5、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作 原因：目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。 四、整改措施、整改时间及责任人 1、充分发挥董事会下设各专门委员会的作用的问题 整改措施：拟通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成可行性建议，从而提高公司决策水平，提升公

12、司价值，为加强公司治理做出贡献，并由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。 整改时间：在日常工作中不断加强完善 整改责任人：刘百宽 2、公司审计部门应充分发挥内部审计作用问题 整改措施：公司审计部从人员任免程序、隶属关系、职权范围、审计事项、审计计划、方案制定到实施执行及落实情况等方面进一步完善内部审计制度，积极做好内部审计工作，每季度进行公司相关经济事项的内部审计并形成报告。同时加强与审计委员会的交流、汇报与沟通。 整改时间：2008年9月30日前 整改责任人：史绪波 3、对异地子（分）公司、境外子（分）公司的管理问题 整改措施：公司需要进一步完善子（分）公司的各项管理制度，不

13、断提高子（分）公司的规范运作水平。对各子（分）公司发生的重大事项决策程序、完善濮耐股份 公司治理自查报告和整改计划 -5- 会议纪录、档案管理等情况提出了进一步的要求，目前，各子（分）公司规范运作已得到一定程度的提高。公司将进一步加强下属子（分）公司规范运作相关知识的培训，提高各子（分）公司规范运作的意识，公司财务总监将会同其他业务部门共同加强下属企业规范运作的检查、指导工作。 整改时间：在日常工作中不断加强完善 整改责任人：史绪波 4、进一步加强合同管理问题 整改措施：公司正在正积极完善合同审查管理制度，本年度内将开始执行新的合同管理制度，实现合同管理的规范化，进一步防范风险。 整改时间：2

14、008年10月30日前 整改责任人：陈孟文 5、加强投资者关系管理问题 整改措施：为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进上市公司与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度；利用投资者关系平台，多与投资者沟通，建立投资者来电来访记录，或适时举办投资者见面会等。 整改时间：在日常工作中不断加强完善 整改责任人：钟建一 五、有特色的公司治理做法 1、公司建立了完善的内控制度体系，各项制度由公司以文件形式下发各部门，要求全体员工严格遵照执行。 2、公司注重扩大公司治理的范畴，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护利益相关者的权益，谋求各方利益的均衡。经过数年

15、的努力，目前公司已与主要客户建立了良好的战略合作关系，客户对公司改进生产、品质等内部管理制度起到了重要的促进作用。客户、供应商等利益相关者参与公司治理有利于公司更加持续、稳定、健康地发展。 3、公司自成立以来就坚持“以人为本，科技兴企”的发展宗旨，视科技为企业发展的第一生产力，非常注重科技研发的投入，每年将销售收入的5%以上投入到科研上，从而确保了科研开发及科技创新工作的有效开展。公司拥有省级技术中心和省级的高温陶瓷材料工程技术研究中心， 并于近日获批博士后科研工作站；同时还与武汉科技大学等国内知名院校、科研机构长期紧密合作，确保了公司核心竞争力和可持续发展力的提升。 濮耐股份 公司治理自查报告和整改计划 -6- 4、公司十分重视企业文化，并将其作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续加强企业文化宣传，通过举办各种文体活动等方式，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。公司将企业文化渗透到企业经营管理的方方面面，体现在企业运营的全过程，通过文化力不断提升公司的核心竞争力。 完善公司治理制度有利于公司长久、持续发展，从而有利于为广大股东创造持续的利益，公司将继续探索、创新发展，不断提升公司治理水平。