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1、 中信建投证券中信建投证券股份有限公司股份有限公司 关于关于 河南思维自动化设备河南思维自动化设备股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构保荐机构 二一二一五五年年六六月月发行保荐书 3-1-1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈友新、陶映冰根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书， 并保证发行保荐书的真实性、 准确性和完整性。发行保
2、荐书 3-1-2 目目 录录 释释 义义 . 3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 . 4 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 . 4 （一）本次证券发行项目协办人. 4 （二）本次证券发行项目组其他成员. 4 三、本次保荐发行人证券发行的类型三、本次保荐发行人证券发行的类型 . 5 四、发行人基本情况四、发行人基本情况 . 5 五、保荐机构与发行人关联关系的说明五、保荐机构与发行人关联关系的说明 . 6 六、保荐机构内部审核程序和内
3、核意见六、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 7 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序. 7 （二）保荐机构关于本项目的内核意见. 8 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 . 8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 1 第三节第三节 对本次发行的推荐意见对本次发行的推荐意见 . 4 一、发行一、发行人关于本次发行的决策程序合法人关于本次发行的决策程序合法 . 4 二、本次发行符合相关法律规定二、本次发行符合相关法律规定 . 5 三、发行人的主要风险提示三、发行人的主要风险提示 . 17 四、发行人的发展前景评价四、发行人的发展前景
4、评价 . 27 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 . 36 发行保荐书 3-1-3 释释 义义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、公司、河南思维、 股份公司 指 河南思维自动化设备股份有限公司 思维有限 指 河南思维自动化设备有限公司，成立于1998年4月29 日；2000年7月，思维有限吸收合并思达设备公司 本次发行、首次公开发行 指 发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台湾地区） 发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为 中信建投证券、保荐机构、 主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 广东华商律师
5、事务所 申报会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） ，原名为上海众华 沪银会计师事务所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 内部控制鉴证报告 指 河南思维自动化设备股份有限公司内部控制鉴证报 告 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近三年 指 2012年、2013年、2014年的会计期间 元、万元 指 人民币元、万元 发行保荐书 3-1-4 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
6、中信建投证券指定陈友新、 陶映冰担任本次河南思维首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 陈友新先生：保荐代表人，上海交通大学工学硕士，现任中信建投证券资本市场部董事总经理、行政负责人，曾主持的项目主要有：天津港、天津汽车、远望谷、香雪制药等IPO项目以及芭田股份、中国国贸、深圳机场等上市公司再融资项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中国核工业建设股份有限公司首次公开发行项目（在会项目） 。 陶映冰先生：保荐代表人，中国人民大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：成都国腾电子IPO、方正科技配股、远望谷非公开发行、翰
7、宇药业IPO、北京银行非公开发行、环能科技IPO，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有： 成都银行股份有限公司首次公开发行项目（在会项目） 。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员成员 （一）本次证券发行项目协办人（一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为王万里，其保荐业务执行情况如下： 吉林大学经济学、 管理学双学士， 现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，作为核心人员参与东方精工、香雪制药、芭田股份、苏交科IPO项目，芭田股份非公开发行、香雪制药公司债、香雪制药配股融资、东方精工重大资产重组、盛路通信重大资产重组项目，伊立浦、大参林连
8、锁、长白山制药等公司改制上市工作。 （二）本次证券发行项目组其他成员（二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括王庆华、李林、杜鹏飞、赵龙、刘实。 发行保荐书 3-1-5 王庆华先生：北京大学经济学学士，现任中信建投证券投资银行部总监。曾担任东方精工、香雪制药、芭田股份IPO项目负责人，芭田股份非公开发行、香雪制药公司债项目负责人， 苏交科创业板IPO项目现场负责人， 参与证通电子IPO工作；曾担任宁波联合、四川路桥股权分置改革项目主办人。星湖科技权益变动财务顾问负责人， 葛洲坝吸收合并整体上市项目主办人； 主持并参与了海油富岛、南方传媒、大参林连锁、江苏共昌轧辊、奔达康电
9、缆等公司的改制上市工作。 李林先生： 西南财经大学经济学硕士， 现任中信建投证券投资银行部副总裁，作为核心人员参与香雪制药、东方精工、苏交科IPO项目，芭田股份非公开发行、香雪制药公司债、东方精工重大资产重组、盛路通信重大资产重组项目、正海磁材重大资产重组项目；作为核心人员参与大参林连锁、江苏共昌轧辊、奔达康电缆等公司的改制上市工作。 杜鹏飞先生：中山大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，作为核心人员参与芭田股份非公开发行、香雪制药配股融资、香雪制药公司债、东方精工重大资产重组项目； 作为核心人员参与大参林连锁等公司的改制上市工作。 赵龙先生：中山大学金融学硕士，现任中信建投证券投
10、资银行部高级经理，作为核心人员参与香雪制药公司债、 香雪制药配股融资、 东方精工重大资产重组、盛路通信重大资产重组项目； 作为核心人员参与大参林连锁等公司的改制上市工作。 刘实先生：北京大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，作为核心人员参与东方精工重大资产重组、盛路通信重大资产重组项目。 三、本次保荐发行人证券发行的类型三、本次保荐发行人证券发行的类型 首次公开发行人民币普通股（A股）并上市，每股面值1.00元。 四、发行人基本情况四、发行人基本情况 （一）发行人概况（一）发行人概况 1、中文名称：河南思维自动化设备股份有限公司 发行保荐书 3-1-6 英文名称：Henan Th
11、inker Automatic Equipment Co., ltd 2、注册资本：12,000万元 3、法定代表人：李欣 4、有限公司设立日期：1998年4月29日 5、整体变更为股份公司日期：2011年12月29日 6、公司住所：郑州高新区科学大道97号 邮政编码：450001 7、经营范围：生产、销售工业微机化设备，工业自动化控制设备，计算机运用软件，工业控制机模块；销售：微机，电子仪器，电子元器件；计算机运用软件及相关信息技术服务、技术咨询；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外） 。 （法律、法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营） 。 8、电话号码：0371-60671678 传真号码：0371-60671552 9、互联网网址：http:/ 10、电子信箱： （二）发行人主营业务（二）发行人主营业务 公司主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控
