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1、- -香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部分內容而 產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：）根據一般授權認購新股 及 恢復買賣永興國際 （控股） 有限公司之財務顧問中國光大融資有限公司於二零零九年九月二十五日，本公司與認購人訂立認購協議，據此，認購人已有條 件同意以現金按認購價每股認購股份.港元認購而本公司已有條件同意配發及發行 ,000,000股新股份。認購價較：()股份於二零零九年九月二十五日 （即認購協議日 期） 在聯交所所報
2、之收市價每股.港元折讓約.%；及()股份於直至及包括二零零 九年九月二十五日止最後五()個連續交易日在聯交所所報之平均收市價約每股.港 元折讓約.%。認購價乃本公司與認購人參考股份之現行市價按公平原則磋商後達 致。董事認為，認購價與認購協議之條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利 益。認購股份佔本公司現有已發行股本約.%及本公司經配發及發行認購股份擴大後之 已發行股本約0.%。經作出一切合理查詢後，據董事所深知、所悉及確信，認購人與其最終實益擁有人均 為獨立於本公司或其任何附屬公司之任何董事、高級行政人員或主要股東或彼等各自 之聯繫人士之第三方。- -認購事項之所得款項總額將約為,0,00
3、0港元。經扣除與認購事項有關之所有相關開 支後，認購事項之所得款項淨額將約為,000,000港元。本公司計劃待有合適之時機出 現時，會將認購事項之所得款項淨額用作為本公司日後之潛在投資提供資金。認購股份將根據本公司於二零零九年八月三十一日舉行之股東週年大會上授予董事之 一般授權發行。認購事項須待條件達成後方告完成。由於認購事項未必會進行，股東及潛在投資者在 買賣股份時務須審慎行事。應本公司要求，股份已自二零零九年九月二十五日 （星期五） 下午二時三十分起暫停在 聯交所買賣，以待刊發本公佈。本公司已向聯交所申請由二零零九年九月二十八日 （星 期一） 上午九時三十分起在聯交所恢復買賣股份。認購協議
4、於二零零九年九月二十五日，本公司與認購人訂立認購協議，據此，認購人已有條 件同意以現金按認購價每股認購股份.港元認購而本公司已有條件同意配發及發行 ,000,000股股份。認購人之資料認購人為於英屬處女群島註冊成立之有限公司，主要業務為投資控股。經作出一切合理查詢後，據董事所深知、所悉及確信，認購人與其最終實益擁有人均為 獨立於本公司或其任何附屬公司之任何董事、高級行政人員或主要股東或彼等各自之聯 繫人士之第三方。認購股份數目認購股份佔：(i)本公司現有已發行股本約.%；及(ii)本公司經配發及發行認購股份擴 大後之已發行股本約0.%。- -認購事項之條件認購事項須待下列條件達成後，方告完成：
5、(a) 遵守聯交所之規定及上市規則，包括但不限於聯交所上市委員會批准 （不論無條件或 須受慣常條件所限） 所有認購股份上市及買賣；(b) 股份於認購協議日期至完成日期所有時間仍在聯交所上市及買賣 （惟不包括不超過五 ()個連續交易日或認購人可能書面接納之較長期間之任何暫停買賣） ，且於完成日 期或之前本公司並無收到聯交所之指示，表示股份於聯交所之上市地位會因完成或 因與認購協議條款有關而將會或可能被撤銷或遭到反對；(c) 於認購協議日期及於完成時本公司在認購協議所作之保證在各重大方面仍然真實及 準確，且在任何重大方面亦不含誤導成份；(d) 本公司於完成日期或之前已在各重大方面履行其根據認購協議
6、須履行之所有契諾及 協議；及(e) 如有需要，百慕達金融管理局批准發行及配發認購股份。認購人可按其全權酌情權隨時以書面行式豁免條件(b)、(c)及(d) （或其任何部分） ，而該豁 免或須根據認購人所釐定之有關條款及條件作出。倘任何一項條件未能於二零零九年十月三十一日 （或本公司與認購人可能以書面協定之較 後日期） 下午五時正 （香港時間） 或之前達成 （或獲認購人豁免） ，則認購協議將不再具有任 何效力，而其後任何一方概毋須根據認購協議向對方承擔任何義務及責任，惟先前已違 反認購協議之條款者除外。完成完成將於本公司達成或 （視情況而定） 認購人豁免所有條件後之第二個營業日 （或本公司與 認購
7、人可能以書面協定之較後日期） 發生。- -認購價認購價每股認購股份.港元乃本公司與認購人參考股份之現行市價按公平原則磋商後 釐定。董事認為，認購價與認購協議之條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利 益。認購價較：(i) 股份於二零零九年九月二十五日 （即認購協議日期） 在聯交所所報之收市價每股. 港元折讓約.%；及(ii) 股份於直至及包括二零零九年九月二十五日止最後五()個連續交易日在聯交所所報 之平均收市價約每股.港元折讓約.%。經扣除與認購事項有關之所有相關開支後，認購價淨額約為每股認購股份.港元。發行認購股份之授權認購股份將根據本公司於二零零九年八月三十一日舉行之股東週年大會上授予
8、董事之一 般授權發行。於本公佈日期，本公司並未根據一般授權發行任何股份，而一般授權足以滿足配發及發 行認購股份。本公司於本公佈日期前三十(0)日內並無購回任何已發行股份。因此，配 發及發行認購股份毋須獲得股東批准。申請上市本公司將向聯交所上市委員會申請批准認購股份上市及買賣。認購股份之地位認購股份一經繳足將在各方面與完成時已發行股份享有同等地位，包括收取於完成日期 或之後之記錄日期之任何股息或分派之權利。認購事項須待條件達成後方告完成。由於認購事項未必會進行，股東及潛在投資者在買 賣股份時務須審慎行事。- -進行認購事項之理由及所得款項用途本集團主要(i)於香港從事上蓋建築工程、打樁工程、地基
9、工程、斜坡修護工程、專項建 築工程與室內裝修工程及景觀工程，以及(ii)於中國經營煤礦及租賃採礦許可證。於二零零九年九月十四日，本公司宣佈已與本公司前主席兼執行董事伍達亮先生訂立買 賣協議，據此，本公司將有條件地將本集團以下業務分部出售：(i) 上蓋建築；(ii) 打樁工程、地基工程及斜坡修護；(iii) 專項建築工程；(iv) 室內裝修及景觀工程；及(v) 公司及其他分部，包括本集團之投資控股及銷售建築機器。上述交易完成後，本集團之主營業務將包括於中國經營煤礦及租賃採礦許可證。為提升 股東價值，本公司將繼續積極尋求其認為對本公司有利之投資機會。根據本公司目前之財務狀況，本公司有需要改善其財務
10、及資金狀況。董事會相信，認購 事項將能鞏固本公司之資本基礎，以及滿足本公司日後任何潛在投資之財務需要。認購事項之所得款項總額將約為,0,000港元。經扣除與認購事項有關之所有相關開支 後，認購事項之所得款項淨額將約為,000,000港元。本公司計劃待有合適之時機出現 時，會將認購事項之所得款項淨額用作為本公司日後之潛在投資提供資金。- -本公司過去十二個月之集資活動除以下披露者外，本公司於本公佈日期前十二個月並無進行任何集資活動：本公佈日期事件所得款項淨額 （約數）已公佈之 所得款項 擬定用途所得款項之 實際用途二零零九年 八月十日向兩名認購人 發行及配發股 份,0,000港元擬用作本集團 之
11、一般營運資 金全 部 所 得 款 項 淨 額 已 用 作 本 集 團 之 一 般 營 運 資 金認購事項對本集團股權架構之影響下表展示本公司之股權架構因認購事項而產生之變動 （假設除因認購事項外，本公司之股 權並無出現任何變動） ：於本公佈日期之 緊隨完成後之 股東 現有股權狀況 股權狀況概約 概約股份 百分比 （%） 股份 百分比 （%）伍達亮（附註） , . , . 王德銘（附註） 0,000 0.0 0,000 0.0 Total Success Worldwide Limited（附註） 0,00 0. 0,00 . Newly Rich International Overseas
12、Limited（附註） ,0 . ,0 .0 Galaxy Asset Management (HK) Limited（附註） 0,0,000 . 0,0,000 . 公眾股東 ,0,0 . ,0,0 .0 認購人（附註） ,000,000 0.總計 0,0,000 00.00 ,0,000 00.00- -附註：. Total Success Worldwide Limited之已發行股本由本公司前主席兼執行董事伍達亮及前執行 董事王德銘分別擁有約.%及約.0%。. Newly Rich International Overseas Ltd.之已發行股本分別由Heung Kit Ha及Liu
13、 Pui Lan擁有 0%及0%。. Galaxy Asset Management (HK) Limited是一間於香港註冊成立之公司，主要從事資產管 理。. 經作出一切合理查詢後，據董事所深知、所悉及確信，認購人與其最終實益擁有人均為獨 立於本公司或其任何附屬公司之任何董事、高級行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人 士之第三方。恢復買賣應本公司要求，股份已自二零零九年九月二十五日 （星期五） 下午二時三十分起暫停在聯 交所買賣，以待刊發本公佈。本公司已向聯交所申請由二零零九年九月二十八日 （星期 一） 上午九時三十分起在聯交所恢復買賣股份。詞彙及釋義於本公佈內，除非文義另有所指，下列詞彙具
14、以下涵義：董事會 指 董事會營業日 指 香港銀行於正常營業時間內一般對外照常營業之任何 日子 （星期六、星期日或公眾假期除外）本公司 指 永興國際 （控股） 有限公司，於百慕達註冊成立之有限 公司，其已發行股份於聯交所主板上市完成 指 根據認購協議之條款及條件完成發行及配發認購股份條件 指 認購協議之條件- -關連人士 指 上市規則賦予該詞之涵義董事 指 本公司董事一般授權 指 本公司於二零零九年八月三十一日舉行之股東週年大 會上授予董事之一般授權，以配發、發行及處理股份本集團 指 本公司及其附屬公司香港 指 中國香港特別行政區獨立第三方 指 非本公司關連人士並獨立於本公司及其關連人士之一 方
15、上市規則 指 聯交所證券上市規則中國 指 中華人民共和國股份 指 本公司股本中每股面值.00港元之普通股股東 指 股份持有人聯交所 指 香港聯合交易所有限公司認購人 指 獨立第三方Cheever Capital Management (Asia) Limited認購事項 指 認購人根據認購協議之條款及條件認購認購股份認購協議 指 本公司與認購人就認購,000,000股新股份而於二零零 九年九月二十五日訂立之有條件認購協議認購價 指 每股認購股份.港元認購股份 指 根據認購事項擬配發及發行之,000,000股新股份- -主要股東 指 上市規則賦予該詞之涵義港元 指 港元，香港法定貨幣% 指 百分比承董事會命 永興國際 （控股） 有限公司 主席 何國華博士香港，二零零九年九月二十五日於本公佈日期，董事會由八名董事組成。執行董事為何國華博士、梁佩群女士、沈俊臣 先生及陳華芬先生。非執行董事為袁秀英女士。獨立非執行董事則為梁偉祥博士、許華 達先生及李錦松先生。* 僅供識別
