通商律师事务所

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1、 5-5-1 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837 电子邮件: 网址: 关于桂林三金药业股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票并上市的 补充法律意见书(三) 股股票并上市的 补充法律意见书(三) 致：桂林三金药业股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受桂林三金药业股 份有限公司(以下简称

2、“发行人”或“公司”)的委托，指派律师作为公司的特聘 法律顾问， 就发行人首次向境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所 挂牌上市(以下简称“本次发行并上市”)之事宜出具了关于桂林三金药业股份 有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书(以下简称“ 法律意见 书 ” )和 关于桂林三金药业股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师 工作报告(以下简称“ 律师工作报告 ”)。其后根据中国证券监督管理委员会 的相关要求，分别出具了关于桂林三金药业股份有限公司首次公开发行 A 股 股票并上市的补充法律意见书(以下简称“ 补充法律意见书(一) ”)、关于 桂林三金药业股份有限公司首

3、次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书 (二)(以下简称“ 补充法律意见书(二) ”)。 现根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审(2008)2308 号 审计 报告 ，就发行人自法律意见书和律师工作报告出具日至本补充法律意 见书出具日之间的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项， 发表补充法 律意见。对于法律意见书 、 律师工作报告 、 补充法律意见书(一)和补 充法律意见书(二)中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。 为出具本补充法律意见书之目的，我们根据中华人民共和国证券法 、 中 华人民共和国公司法和首次公开发行股票并上市管理办法等有关法律、法 规、规章

4、及其他规范性文件的规定，在法律意见书 、 补充法律意见书(一) 和补充法律意见书(二)所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所 涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人作了询问和调查，并与保荐人及发 行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与法律 意见书中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在法律意见书中所5-5-2 作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 作为本次发行并上市的特聘专项法律顾问， 我们已经按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或 披露的资料、文件和有

5、关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的 核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下： 一、 关于本次发行并上市的批准和授权 一、 关于本次发行并上市的批准和授权 我们已经在法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人于 2007 年5月25日召开的2007年第一次临时股东大会通过的关于本次发行并上市的批 准和授权。 2008 年 5 月 21 日，发行人的 2008 年第一次临时股东会决议，再次通过了如 下事项： 1. 审议批准了关于延长公司申请首次公开发行股票并上市期限的议案 ； 具体方案如下： (1) 本次发行为人民币普通股(A 股)，每股面值为 1 元； (2) 本次发行数

6、额为不超过 4,600 万股(具体发行数额由公司董事会根据 实际情况确定)； (3) 本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况，由公司董事会 与主承销商(保荐机构)协商确定； (4) 本次发行不向原有股东配售； (5) 本次发行完毕后，公司股票在深圳证券交易所上市； (6) 鉴于2007年第一次临时股东大会审议通过的上市申请的有效期限将 于 2008 年 5 月 25 日到期，决定延长本次上市申请的期限一年，从 2008 年 5 月 26 日起计算。 2. 审议批准了关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相 关事宜的议案 ； 3. 公司董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的

7、如下事宜： (1) 根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实 施本次发行 A 股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、 询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的 其他事项； (2) 签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件，修改本 次上报中国证监会的公司章程(草案)； (3) 根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额作5-5-3 适当调整； (4) 本次股票发行成功后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册 资本及所涉及其他事项的变更登记和备案手续； (5) 本次股票发行后向深圳证券交易所申请股票上市； (6) 办理与本次股票

8、发行上市有限的其他事宜。 4. 审议批准了关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其实施方案的 议案 ； 本次股票发行成功后，拟投资建设项目及其实施方案如下： (1) 特色中药三金片技术改造工程项目 本项目按有关规定已经于 2007 年 4 月 2 日取得广西壮族自治区桂林 市经济委员会下发的市经字200777 号文同意备案，并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字2007161 号文环 评批复，项目建设期 2 年，总投资人民币 7980.19 万元，全部以本次 募集资金投入，其中固定资产投资人民币 6483.32 万元。 (2) 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改

9、造工程项目 该项目按有关规定已经于 2007 年 4 月 2 日取得广西壮族自治区桂林 市经济委员会下发的市经字200776 号文同意备案，并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字2007160 号文环 评批复，项目建设期 1 年，总投资人民币 6500.07 万元，全部以本次 募集资金投入，其中固定资产投资人民币 5192.22 万元。 (3) 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程项目 该项目按有关规定已经于 2007 年 4 月 16 日取得广西壮族自治区桂 林市发展和改革委员会下发的市发改登字2007025 号文同意备案，并于 2007 年 5 月 10

10、日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字 2007154 号文环评批复，项目建设期 1 年，总投资人民币 6580.82 万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人民币 5277.78 万元。 (4) 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目 该项目按有关规定已经于 2007 年 3 月 30 日取得广西壮族自治区桂 林市经济委员会下发的市经字200778 号文同意备案，并于 2007 年 5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字2007155号文环5-5-4 评批复，项目建设期 1 年，总投资人民币 7800.16 万元，全部以本次 募集资金投入，其中固定资产投资人民币 6240.25

11、 万元。 (5) 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 该项目按有关规定已经于 2007 年 4 月 2 日取得广西壮族自治区桂林 市经济委员会下发的市经字200775 号文同意备案，并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字2007153 号文环 评批复，项目建设期 2 年，总投资人民币 5650.30 万元，全部以本次 募集资金投入，其中固定资产投资人民币 5025.99 万元。 (6) 现代中药原料 GAP 基地建设项目 该项目按有关规定已经于 2007 年 4 月 16 日取得广西壮族自治区桂 林市发展和改革委员会下发的市发改登字2007024 号文同意备案

12、， 并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字 2007156 号文环评批复，项目建设期 1 年，总投资人民币 4200.31 万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人民币 3968.69 万元。 (7) 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 该项目业主为三金生物公司，按有关规定已于 2007 年 4 月 16 日取 得广西壮族自治区桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字 2007026 号文同意备案，并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治 区环境保护局桂环管字2007159 号文环评批复，项目建设期 1 年，总投资人民币 5300.01 万元，全

13、部以本次募集资金投入，其中固定资 产投资人民币 4204.13 万元。 (8) 特色中药眩晕宁产业化项目 该项目业主为三金生物公司，按有关规定已于 2007 年 4 月 16 日取 得广西壮族自治区桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字 2007027 号文同意备案，并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治 区环境保护局桂环管字2007158 号文环评批复，项目建设期 1 年， 总投资人民币 6800.37 万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资 产投资人民币 5102.84 万元。 (9) 三金现代化仓储及物流基地建设项目 5-5-5 该项目按有关规定已经于 2007 年 4

14、月 16 日取得广西壮族自治区桂 林市发展和改革委员会下发的市发改登字2007023 号文同意备案， 并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字 2007157 号文环评批复，项目建设期 1 年，总投资人民币 7500.20 万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人民币 6498.58 万元。 (10) 国家级三金技术中心扩建项目 该项目按有关规定已经于 2007 年 4 月 2 日取得广西壮族自治区桂林 市经济委员会下发的市经字200779 号文同意备案，并于 2007 年 5 月 10 日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字2007152 号文环 评批

15、复，项目建设期 2 年，总投资人民币 5100.10 万元，全部以本次 募集资金投入，其中固定资产投资人民币 4368.72 万元。 以上项目合计人民币 63412.53 万元。本次募集资金不足部分，公司 将通过自筹资金或银行贷款等途径解决，以确保上述项目的实施， 若本次发行后实际募集资金超过上述项目所需资金，超出部分将用 于补充公司流动资金。 5. 审议批准关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共 享的议案 。 本所认为，根据法律、法规、规范性文件和公司章程，发行人此次股东大会 的召开的程序合法有效，有关股票发行上市的决议内容合法有效，授权董事会办 理本次股票发行上市有关事宜的授

16、权范围和程序合法有效。 二、 发行人本次发行并上市的主体资格二、 发行人本次发行并上市的主体资格 我们已经在法律意见书和律师工作报告中确认了，发行人具备本次 发行并上市的主体资格。 经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行并上市 的主体资格。 三、 发行人本次发行并上市的实质条件三、 发行人本次发行并上市的实质条件 我们已经在法律意见书和律师工作报告中确认发行人具备本次发行 并上市的实质条件。 5-5-6 截至本补充法律意见书出具日，我们对照证券法 、 公司法和公开发 行管理办法的有关规定，对发行人本次申请股票发行及上市依法应满足的基本 条件逐项重新进行了审查。经本所核查，发行人仍具备本次发行并上市的实质条 件。 四、 发行人的设立