福建厦门联合信实律师事务所

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1、 1福建厦门联合信实律师事务所 地址：厦门莲前西路157号水务大厦6、7楼 XIAMEN XINSHI LAW OFFICE 电话： （0592）5909988 传真： （0592）5909989 邮编：361008 福建厦门联合信实律师事务所福建厦门联合信实律师事务所 关于夏新电子股份有限公司 股权分置改革相关股东大会的法律意见书关于夏新电子股份有限公司 股权分置改革相关股东大会的法律意见书 信实律书字(2006)第002号 信实律书字(2006)第002号 致：夏新电子股份有限公司 根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 上市公司

2、股东大会规范意见 (以下简称 规范意见 )、 上市公司股东大会网络投票指引 （试行） （以下简称 投票指引 ） 、 关于上市公司股权分置改革的指导意见 （以下简称指导意见 ） 、 上市公司股权分置改革管理办法 （以下简称管理办法 ） 、 上市公司股权分置改革业务操作指引 （以下简称操作指引 ）等法律、法规和规范性文件的要求，福建厦门联合信实律师事务所（以下简称“本所” ）接受夏新电子股份有限公司（以下简称“夏新电子”或“公司” ）委托，指派刘晓军、张光辉律师（以下简称“本所律师” ）出席夏新电子股权分置改革相关股东大会（以下简称“本次股东会议” ） ，并就本次股东会议召开的有关事宜，出具本法律

3、意见书。 本所律师声明的事项： 一、为出具本法律意见书，本所律师对夏新电子本次股东会议所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 FIDELITY LAW FIRM 夏新电子股权分置改革股东会议法律意见书 2二、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就夏新电子本次股东会议的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。 三、本法律意见书仅供夏新电子为本次股东会议之目的而使用，不得被任何人用作其他任何目的。 本所同意夏新电子将本法律意见书作为本次股东会议

4、的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告，保证不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师根据公司法 、 证券法 、 规范意见 、 指导意见 、 管理办法 、 投票指引 以及 夏新电子股份有限公司章程 （以下简称 公司章程 ）的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东会议的相关事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下： 一、本次股东会议的召集、召开程序。 本所律师根据公司法 、 证券法 、 规范意见 、 指导意见 、 管理办法 、 投票指引 以及 夏新电子股份有限公司章程 （以下简称 公司章程 ）的要求,按照律

5、师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东会议的相关事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下： 一、本次股东会议的召集、召开程序。 1、夏新电子董事会于2005年12月23日分别在上海证券报和中国证券报及上海证券交易所网站（http:/）上公告了夏新电子股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知 （下简称通知 ） ，该通知载明了会议时间、会议地点、出席会议对象、会议审议事项、会议登记办法、流通股股东的权利和主张权利的时间、条件和方式等事项。 同时公告了 夏新电子股份有限公司董事会投票委托征集函 及 夏新电子股份有限公司股权分置改革说明书等相关文件。 FIDELITY L

6、AW FIRM 夏新电子股权分置改革股东会议法律意见书 32、夏新电子董事会于2006年1月5日分别在上海证券报和中国证券报及上海证券交易所网站（http:/）上公告了夏新电子股份有限公司股权分置改革方案股东沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告及相关文件。 3、因夏新电子股权分置改革方案无法按原预计时间取得国务院国有资产管理委员会的批复，导致原定会议无法如期召开，夏新电子董事会决定延期召开本次股东会议和举行网络投票，并于2006年1月18日分别在上海证券报和中国证券报及上海证券交易所网站（http:/）上公告了 夏新电子股份有限公司关于延期召开股权分置改革相关股东会议的通知 （下简称 延期

7、通知 ） ， 延期通知 载明了会议延期后的召开时间、网络投票时间及公司董事会征集投票的时间， 并对股东会议延期召开的原因作了说明。 本所律师认为， 夏新电子董事会延期召开本次股东会议的理由、 会议延期召开通知的时间和程序符合操作指引和规范意见的规定。 本所律师认为， 夏新电子董事会延期召开本次股东会议的理由、 会议延期召开通知的时间和程序符合操作指引和规范意见的规定。 4、夏新电子董事会分别于2006年1月11日、2006年1月20日分别在上海 证 券 报 和 中 国 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）上公告了关于召开本次股东会议的第一次、第二次催告通知的提示性

8、公告。 5、 夏新电子股权分置改革方案于2006年1月19日获得国务院国有资产管理委员会的批复，夏新电子董事会就此于2006年1月20日分别在上海证券报和中国证券报及上海证券交易所网站（http:/）上公告了 夏新电子股份有限公司关于股权分置改革方案获得国务院国资委批复的公告 。 FIDELITY LAW FIRM 夏新电子股权分置改革股东会议法律意见书 46、为配合流通股股东的网络投票，夏新电子与上海证券交易所信息网络公司签订了上市公司股东大会网络投票业务技术服务协议 ，约定由后者提供本次股东会议的网络投票提供数据服务。 7、2006年1月23日、1月24日及1月25日每个交易日的9：301

9、1：30、13：0015：00，夏新电子流通股股东通过上海证券交易所的交易系统对本次股东会议的审议事项进行了网络投票。 8、本次股东会议的现场会议于2006年1月25日14：00在厦门市海沧新阳工业区夏新电子城一楼会议室举行。会议由夏新电子董事长柳学宏先生主持。本次会议按照会议召开通知的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章程规定的召开程序进行。 本所律师认为： 本次股东会议的召集和召开程序符合现行有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定。 本所律师认为： 本次股东会议的召集和召开程序符合现行有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定。 二、 本次股东会议的出席人员资格 二、 本次股东

10、会议的出席人员资格 1、根据夏新电子所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共14人，代表股份数为259,104,892股，占公司股份总额的60.28,其中,流通股股东8人， 代表股份数为2,567,956;委托公司董事会代为投票的股东0名，代表股份数为0股。上述出席本次股东会议现场会议的股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为截止2006年1月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。该等人员资格合法、有效。 FIDELITY LAW FIRM 夏新电子股权分置改革股东会议法律意见书 52、经本所律师核查，夏新

11、电子的5名董事、2名监事及部分高级管理人员出席了本次股东会议。该等人员资格合法、有效。 3、本所律师及相关中介人员出席了本次股东会议。 4、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，并经本所律师确认， 本次股东会议在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东共计1464人，代表公司股份63,219,574股，占公司总股本的14.71。 本所律师认为： 出席本次股东会议的人员资格符合现行有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效，有权对本次股东会议的议案进行审议、表决。 三、本次股东会议的议案 本所律师认为： 出席本次股东会议的人员资格符合现行有关法律、 法规、规范性文件及公

12、司章程的规定，合法有效，有权对本次股东会议的议案进行审议、表决。 三、本次股东会议的议案 1、 根据夏新电子董事会于2005年12月23日分别在 上海证券报 和 中国证券报 及上海证券交易所网站 （http:/） 上公告的 通知 ，公司董事会已公布了本次股东会议的议案。提请本次股东会议审议的事项为： 夏新电子股份有限公司股权分置改革方案 。 2、经本所律师核查，本次股东会议所审议的事项与公司董事会的公告内容相符，出席本次股东会议的股东没有提出新的议案。 四、本次股东会议的表决程序和结果 四、本次股东会议的表决程序和结果 1、根据夏新电子董事会召开本次股东会议的通知等相关公告文件，公司股东只能在

13、现场投票、 网络投票或征集投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表决。 FIDELITY LAW FIRM 夏新电子股权分置改革股东会议法律意见书 62、本次股东会议现场会议就公司董事会公告中列明的会议审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 3、对本次股东会议的网络投票情况，上海证券交易所信息网络有限公司进行了统计，并向公司提供了投票结果。 4、本次股东会议投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的表决结果进行的统计及本所律师的核查， 本次股东会议对会议审议议案的表决结果如下： （1）参加本次股东会议

14、投票表决的股东及股东代理人共1478人，代表股份322,324,466股，其中： 赞成股份为317,956,341股，占现场投票和网络投票有效表决权股份的98.65； 反对股份为4,299,325股，占现场投票和网络投票有效表决权股份的1.33； 弃权股份为59,800股，占现场投票和网络投票有效表决权股份的0.02。 （2）参加本次股东会议投票表决的流通股股东共1472人，代表股份65,787,530股，其中： 赞成股份为61,428,405股，占参加表决的流通股有效表决权股份的93.37； 反对股份为4,299,325股，占参加表决的流通股有效表决权股份的6.54； 弃权股份为59,800

15、股，占参加表决的流通股有效表决权股份的0.09。 据此， 本次股东会议审议的议案已得到参加表决的全体股东有效表决权FIDELITY LAW FIRM 夏新电子股权分置改革股东会议法律意见书 7股份总数的三分之二以上同意， 并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。本所律师认为，根据表决结果，该议案已经本次股东会议审议通过。 本所律师认为，本次股东会议的表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次股东会议的表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：夏新电子股份有限公司股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议审议事项以及表决方式和程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通过的决议合法有效。本所律师认为：夏新电子股份有限公司股权分置改革