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1、 浙江京衡律师事务所浙江京衡律师事务所 关于亚厦控股有限公司关于亚厦控股有限公司 2012018 8 年度年度第第一一期期超超短期融资券的短期融资券的 法律意见书法律意见书 中国杭州杭大路黄龙世纪广场中国杭州杭大路黄龙世纪广场 C 区九层区九层 9F.C Area Of Huanglong Century Plaza.Hangda Road .Hangzhou.China 电话（电话（TelTel） ：） ：(0571)(0571)2886639928866399 传真（传真（FaxFax） ：） ：(0571)(0571)8790164687901646 浙江京衡律师事务所 法律意见书 浙江
2、京衡律师事务所浙江京衡律师事务所 关于亚厦控股有限公司关于亚厦控股有限公司 2012018 8 年度年度第第一一期期超超短期融资券的短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：致：亚厦控股有限亚厦控股有限公司公司 浙江京衡律师事务所（以下简称“本所” ）接受亚厦控股有限公司（以下简称 “发行人” 或 “公司” ） 的委托， 担任发行人 2018 年度第一期超短期融资券 （以下简称“本期融资券” ）发行（以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）和
3、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称 “ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 及其他相关法律、法规和
4、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行本期融资券所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证- 1 - 浙江京衡律师事务所 法律意见书 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证：即发行人保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的文件资料的正本、 副本或复印件及相关口头证言，并保证所提供
5、的所有文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所律师提供的有关材料上的签字和或印章均是真实的， 有关副本材料或复印件与正本材料或原件一致。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及财务、审计、信用评级等内容时， 均为严
6、格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关书面文件引述， 并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。本所律师并不具备核查和评价该等内容的适当资格。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用， 未经本所及本所律师书面同意， 不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并同意将本法律意见书作为公开披露文件，依法承担相应的法律责任。 一、一、发行主体发行主体 （一）发行人为具有法人资格的非金融企业 发行人系于2003年1月15日在浙江省工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司，目前的股权结构为
7、：丁欣欣出资人民币 37,500 万元，占发行人注册资本的 75%；张杏娟出资人民币 12,500 万元，占发行人注册资本的 25%。 发行人现持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为- 2 - 浙江京衡律师事务所 法律意见书 91330604746345099R 的营业执照 ，发行人住所为绍兴市上虞区章镇镇 104 国道西侧（虞南路） ；法定代表人为丁欣欣；公司类型为有限责任公司；注册资本为人民币 5 亿元；经营范围为“实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询） ，通讯产品、计算机软硬件、汽车零部件、有色金属、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售，煤炭（无仓储
8、）销售，经营进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” ；营业期限自 2003年 1 月 15 日至 2023 年 1 月 15 日止。 根据发行人在工商行政管理部门登记的经营范围和本所律师的核查， 发行人系一家中国境内依法设立的、具有独立法人资格的非金融企业。本所律师认为，发行人为具有法人资格的非金融企业。 （二）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站公开披露的信息并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理。 （三）发行人历史沿革合法合规 1发行人的设立 发行人前身浙江亚厦控股集团有限公司（以下简称“浙
9、江亚厦” ）系由自然人丁欣欣、 张杏娟投资设立的有限责任公司。 浙江亚厦注册资本为人民币 10,000万元，其中：丁欣欣出资人民币 6,800 万元，占浙江亚厦注册资本的 68%；张杏娟出资人民币 3,200 万元，占浙江亚厦注册资本的 32%；住所为杭州市中河中路258 号瑞丰国际商务大厦 19 层 B 座；经营范围为“实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询） ，建筑材料、金属材料的销售” 。2003 年 1 月15 日，浙江亚厦取得浙江省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 。 2发行人的历次变更 （1）公司名称变更 2003 年 4 月 18 日，浙江亚厦股东会作出决议，同
10、意将公司名称变更为“亚厦控股有限公司” 。并为此修改了公司章程。 - 3 - 浙江京衡律师事务所 法律意见书 2003 年 5 月 12 日，国家工商行政管理局核发（国）名称变核内字2003第166 号企业名称变更核准通知书 ，核准浙江亚厦的公司名称变更为“亚厦控股有限公司” 。 2003 年 5 月 22 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。浙江亚厦的公司名称变更为“亚厦控股有限公司” ，即发行人现公司名称。 （2）股权变更 2007 年 4 月 18 日，发行人股东丁欣欣、张杏娟签订股权转让协议 ，张杏娟将其持有的发行人 7%的股权转让给丁欣欣，股权转让价格为人民币 700 万元。
11、 2007 年 5 月 18 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。本次股权转让后，发行人股权结构变更为：丁欣欣出资人民币 7,500 万元，占发行人注册资本的 75%；张杏娟出资人民币 2,500 万元，占发行人注册资本的 25%。 （3）经营范围变更 2007 年 10 月 8 日，发行人通过修改章程，将公司经营范围变更为“实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询） ” 。 2007 年 10 月 11 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。发行人经营范围变更为“实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询） ” 。 （4）住所变更 2010 年 1 月 1
12、8 日，发行人股东会作出决议，同意将公司住所变更为“杭州市望江东路 299 号冠盛大厦 20 层” 。并为此修改了公司章程。 2010 年 1 月 28 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。发行人住所变更为“杭州市望江东路 299 号冠盛大厦 20 层” 。 （5）经营范围变更 2010 年 11 月 22 日，发行人股东会作出决议，同意将公司经营范围变更为“实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询） ，通讯产品、计算机软硬件、汽车零配件、有色金属、化工原料（不含危险品）的销售” 。并为- 4 - 浙江京衡律师事务所 法律意见书 此修改了公司章程。 2010 年 12 月
13、2 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。发行人经营范围变更为“实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询） ，通讯产品、计算机软硬件、汽车零配件、有色金属、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售” 。 （6）经营范围变更 2011 年 10 月 10 日， 发行人股东会作出决议， 同意将公司经营范围增加 “货物进出口”一项。并为此修改了公司章程。 2011 年 10 月 21 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。发行人经营范围变更为“实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询） ，通讯产品、计算机软硬件、汽车零配件、有色金属、化工原料（不含危险品及易制毒
14、化学品）的销售，经营进出口业务” 。 （7）住所变更 2015 年 3 月 8 日，发行人股东会作出决议，同意将公司住所搬迁至绍兴市上虞区章镇镇 104 国道西侧（虞南路） 。并为此修改了公司章程。 2015 年 3 月 13 日，绍兴市上虞区工商行政管理局核准了本次变更登记。发行人住所变更为“绍兴市上虞区章镇镇 104 国道西侧（虞南路） ” 。 （8）经营范围变更 2015 年 9 月 23 日，发行人股东会作出决议，同意将公司经营范围增加“煤炭（无仓储）销售”一项。并为此修改了公司章程。 2015 年 10 月 9 日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准了本次变更登记。发行人经营范围变更为“
15、实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询） ，通讯产品、计算机软硬件、汽车零配件、有色金属、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售，煤炭（无仓储）销售，经营进出口业务” 。 （9）增加注册资本变更 2016 年 12 月 8 日，发行人股东会作出决议，同意公司增加注册资本 40,000- 5 - 浙江京衡律师事务所 法律意见书 万元，其中丁欣欣以货币方式出资 30,000 万元，出资时间为 2023 年 1 月 15 日前；张杏娟以货币方式出资 10,000 万元，出资时间为 2023 年 1 月 15 日前。并为此修改了公司章程。 2016 年 12 月 16 日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准了本次变更登记。发行人注册资本由 1 亿元增加至 5 亿元，发行人股权结构变更为：丁欣欣出资
