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1、 北京生物医药产业基地发展有限公司 2018 年度第一期中期票据之法律意见书 1 关于北京生物医药产业基地发展有限公司 2018 年度第一期中期票据 之 法 律 意 见 书 大成证字2017第 4617-1 号 北京大成律师事务所北京大成律师事务所 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 1
2、0-58137788 北京生物医药产业基地发展有限公司 2018 年度第一期中期票据之法律意见书 2 北京大成律师事务所北京大成律师事务所 关于关于北京生物医药产业基地发展有限公司北京生物医药产业基地发展有限公司 2018 年度第年度第一一期中期票据期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 北京生物医药产业基地发展有限公司北京生物医药产业基地发展有限公司： 根据北京生物医药产业基地发展有限公司（以下简称“发行人”或“北京生物 医药基地”）与北京大成律师事务所签订的聘请专项法律顾问协议 ，本所作为 发行人在中国境内注册 4.5 亿元中期票据，并在注册后首期发行金额 4.5 亿元人 民币的 2018
3、 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）的特聘专项法律 顾问， 就本期中期票据的发行事宜出具法律意见书 （以下简称“本法律意见书”） 。 重要声明：重要声明： （一）本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）等法律法规以 及银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“注册 规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称 “中介服务规则”） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简 称“业务指引”）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制
4、定的相关自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 （二）本所律师承诺：已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则， 对本期中期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调 查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三） 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册发行必备的 法律文件，随同其他材料一同报送；并愿意将其作为公开披露文件，并承担相应 的法律责任。 北京生物医药产业基地发展有限公司 2018 年度第一期中期票据之法律意见书 3 （
5、四）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本法律意 见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事 实的说明； 其所提供资料上的签字和/或印章均真实、 有效； 其所提供的副本材料 或复印件与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为 真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （五）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有 关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无 误。 （六）本所律师仅就与本期中期票据发
6、行有关之事项发表法律意见，并不涉 及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非法律专业事项。本所律师在本 法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意 味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （七） 本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。未经本所及 本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意 见书用作任何其他目的。 （八） 本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据发行文件中自行引用 或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述声明
7、与说明，本所律师依据管理办法 、 中介服务规则 、 业务 指引等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发行人本期中期票据发行的特聘专项法律顾问身份，出具法律意见书如下： 北京生物医药产业基地发展有限公司 2018 年度第一期中期票据之法律意见书 4 一、关于本期中期票据发行的主体资格一、关于本期中期票据发行的主体资格 （一）发行人具有独立的法人资格 发行人现持有北京市工商行政管理局大兴分局于 2017 年 5 月 17 日核发的 统一社会信用代码为 91110115776379978G 的 营业执
8、照 ， 企业类型为有限责任 公司（法人独资） ，住所为北京市大兴区黄村镇北京生物工程与医药产业基地天 和西路 19 号，法定代表人为田德祥，成立日期为 2005 年 6 月 8 日。 截至本法律意见书出具之日，发行人股权结构如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 认缴注册资本（万元）认缴注册资本（万元） 持股比例持股比例（%） 北京市大兴区国有资本投资运营有限公司 国有法人 75,000.00 100.00 合计合计 75,000.00 100.00 发行人前身北京生物工程与医药产业基地开发经营中心系由北京大兴工业开发区管理委员会于 2005 年 6 月 8 日出资设立。 2007 年 7
9、 月 17 日，经北京市大兴区国资委批准，北京市大兴区工业开发区 管理委员会将价值 48,384 万元的经营性基础设施资产划入发行人账面，其中涉 及供热经营性资产 16,718 万元、供电经营性资产 10,504 万元、道路及给排水设 施 12,823 万元，其他资产 8,339 万元，上述资产价值已经大兴区国资委确认。同 时，经大兴区国资委确认，其中 25,000 万元为上述经营性资产附属的土地使用 权，该部分土地使用权，作为经营行资产划入资本公积并转增注册资本部分，增 加发行人注册资本 25,000 万元，变更后的注册资本为 27,990 万元，剩余经营性 资产转入发行人资本公积。 发行人
10、本次出资已经中佳誉会计师事务所有限公司已出具编号为“中佳誉验字2007第 1-099 号”的验资报告且已在北京市工 商行政管理局办理工商登记手续。 2007 年 10 月 18 日， 根据北京市大兴区人民政府 北京科技园建设 （集团） 股份有限公司与中关村科技园区大兴生物医药产业基地管委会合作发展大兴生 物医药产业基地若干问题的复函 （京兴政函文2007111 号） ，公司改制并增 资控股，注册资本金变更为人民币 50,000.00 万元，实收资本人民币 50,000.00 万 元， 其中北京科技园建设 （集团） 股份有限公司以货币形式出资人民币 30,000.00 万元， 原出资人北京市大兴
11、区工业开发区管理委员会与北京市大兴区国资委职能合并， 北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会以医药产业基地开发经营北京生物医药产业基地发展有限公司 2018 年度第一期中期票据之法律意见书 5 中心经审计的净资产形式出资人民币 20,000.00 万元，其余大兴区国资委出资部 分转入资本公积。北京科技园建设（集团）股份有限公司和北京市大兴区人民政 府国有资产监督管理委员会的持股比例分别为 60%、40%。发行人本次出资已经 中佳誉会计师事务所有限公司出具了编号为“中佳誉验字2008第 1-020 号” 验资报告8且已在北京市工商行政管理局办理工商变更登记手续。 2007 年 12 月 29
12、 日，北京大兴经济开发区管理委员会以关于北京生物工 程与医药产业基地开发经营中心改制的批复 （京兴区管文200730 号）同意北 京生物工程与医药产业基地开发经营中心进行整体公司制改建成立“北京生物医 药产业基地发展有限公司”。改制完成后，北京科技园建设（集团）股份有限公司和北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会分别持有发行人 60%和 40% 的股权。 2010 年 12 月 1 日，发行人召开 2010 年度第三次股东会，同意北京科技园 建设 （集团） 股份有限公司将其持有的发行人 60%股权转让给北京市大兴区人民 政府国有资产监督管理委员会。 2014 年 12 月 31 日，根据北
13、京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会 关于对北京生物医药产业基地发展有限公司增资的决定 ，公司以货币形式增加注册资本人民币 10,000.00 万元，变更后的注册资本为人民币 60,000.00 万元， 且已在北京市工商行政管理局办理工商变更登记手续。 2015 年 9 月 14 日，根据北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会 关于北京生物医药产业基地发展有限公司增资的决定 （京兴国资发2015 98 号） ， 公司以货币形式增加注册资本人民币 10,000.00 万元， 由人民币 60,000.00 万元增加到人民币 70,000.00 万元，且已在北京市工商行政管理局办理工商变更
14、登记手续。 2016 年 7 月 29 日，根据北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会 关于北京生物医药产业基地发展有限公司增资的决定 （京兴国资发2016 60 号） ，公司以货币形式增加注册资本人民币 5,000.00 万元，变更后的注册资本 为人民币 75,000.00 万元， 且已在北京市工商行政管理局办理工商变更登记手续。 2017 年 3 月 7 日， 北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会下发 大 兴区国资委关于划转北京兴创投资有限公司等 10 家公司股权至北京市大兴区国 有资本投资运营有限公司增资的决定 （京兴国资发201721 号） ，决定将其持有 的发行人股权划转至
15、北京市大兴区国有资本投资运营有限公司。 北京生物医药产业基地发展有限公司 2018 年度第一期中期票据之法律意见书 6 北京市大兴区国有资本投资运营有限公司系由北京市大兴区人民政府国有 资产监督管理委员会依法行使出资人职责之国有独资企业， 成立于 2015 年 12 月 29 日，注册资本为 2,310,000.00 万元，经营范围为项目投资和资产管理。因此， 发行人实际控制人系北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会。 综上所述，并经核查，发行人系依法设立且合法存续的有限责任公司，具有 独立的法人资格，符合管理办法第二条和业务指引第二条的规定。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现行有效
16、的公司章程及营业执照 ，其经营范围为中关村 科技园区大兴生物医药产业基地土地开发及经营管理； 房地产开发； 销售商品房； 设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 。 因此， 本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日， 发行人未从事金融业务， 为非金融企业，符合管理办法第二条和业务指引第二条的规定。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具之日， 发行人系交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 经适当核查并基于发行人出具的说明及承诺， 发行人历次重大变更均已取得 了主管部门的同意， 截至本法律意见书出具之日均已办理了必要的工商变更登记
