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1、 1太原双塔刚玉股份有限公司 控股子公司管理办法 太原双塔刚玉股份有限公司 控股子公司管理办法 （2007年6月22日第四届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 为加强太原双塔刚玉股份有限公司对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、公司章程及公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称“公司”系指太原双塔刚玉股份有限公司；“控股子公司”是指公司持有其50%以上股权，或者持有50%以下股权但能够控制其董事会半数以上成员， 或者通过协议或其他安
2、排能够实际控制的公司。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第二章 控股子公司管理的基本原则 第三条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资以及整体运行进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第四条 公司依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求， 以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理， 对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 公司董事会秘书处、各职能部门依据公司有关规定，在2各自的业务范围内加强对控股子公司的业务
3、管理和监督。 第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理等程序。 第七条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息， 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。 控股子公司及其负责人须及时向公司董事会秘书处报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第八条 控股子公司要严格执行本办法。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度
4、。 公司可以根据实际工作需要， 依据本办法的规定制定某一控股子公司单独的管理办法。对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第三章 控股子公司的设立 第三章 控股子公司的设立 第九条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须符合国家产业政策和公司的发展战略， 并有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。 第十条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程规定权限进行审议批准。 3第四章 控股子公司的治理结构 第四章 控股子公
5、司的治理结构 第十一条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据公司法、证券法等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第十二条 控股子公司应根据本办法的规定，与股东协商制定其公司章程。 第十三条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书处和总经理办公室。 由董事会秘书处和总经理办公室审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。 第十四条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、
6、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职责。 第十五条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构， 依照 公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。 控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司总经理或董事会汇报。 第十六条 控股子公司设董事会，其成员为三人至五人。控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上， 或者通过协议或4其他安排能够实际控制控股
7、子公司的董事会。 控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任，并由控股子公司董事会选举产生。 控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。 第十七条 控股子公司董事会对控股子公司股东会负责， 依照 公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。 第十八条 公司推荐的董事应按公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： （一） 应谨慎、 认真、 勤勉地行使公司赋予的权利， 向公司负责， 努力管理好控股子公司。 （二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。 1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会
8、或其他重大会议的通知后， 将会议议题及时送交公司董事会秘书处和总经理办公室。 2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。 3、在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事按权限范围向公司总经理或董事会汇报会议情况， 并将会议决议或会议纪要交公司总经理办公室和董事会秘书处备案。 第十九条 控股子公司根据其规模大小或实际需要决定是否设立监事会。注册资本为5000万元以下的控股子公司原则上不设立监事会。设立监事会的，其成员一般为三人，其中有一名职工代表监事，5由职工代表选举产生；非职工代表监事由控股子公司股东推荐，股东会选举和更换。 控股子
9、公司监事会设监事会主席或监事会召集人一人， 原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。 第二十条 控股子公司监事会依照公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。 第二十一条 公司推荐的监事应按公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： （一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。 （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。 （三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。 （四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。 第二十二条 控股子公司设经理
10、一人， 由控股子公司董事长提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。 控股子公司经理原则上由公司推荐的人员担任。经理对董事会负责，依照公司法及公司章程规定行使职权。 控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，由控股子公司经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。 根据实际需要，控股子公司可设副经理、经理助理若干名。副经理、经理助理由经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。副经理、经理助理协助经理工作。 6第二十三条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员是公司的董事、 监事、 高级管理人员或相关技术骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子
11、公司监事。 第五章 控股子公司的监督与奖惩 第五章 控股子公司的监督与奖惩 第二十四条 公司经营班子负责对控股子公司的监督、管理和指导。 第二十五条 控股子公司应于每月10日前向公司报送月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等； 于每季度次月12日前向公司报送季报。季报除月报要求报送的报表外，还要报送报表附注。 第二十六条 控股子公司应依照公司法、上市公司章程指引及国家有关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，参照公司的有关规定，建立本公司的财务、会计制度和内控制度，并报送公司财务部备案。 第二十七条 控股子公司应与公司实行统一的会计
12、制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。 第二十八条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司内部审计部门负责组织实施， 向公司总经理和董事会负责并报告工作。 第二十九条 公司内部审计部门对控股子公司的审计分为年度审计、离任审计、换届审计、专项审计等四种类型。年度审计每年进行一次。审计重点为年报涉及到的财务数据及各项管理费支出。 7离任审计指控股子公司高级管理人员辞职或被控股子公司董事会免去职务离任前的审计。 换届审计指控股子公司董事会换届时
13、对上届经营班子的审计。 专项审计指对控股子公司重大事项或突发事项的审计。 第三十条 公司每年对控股子公司进行一次业绩考核。 （一）在每年的3月底前，每一家控股子公司负责人与公司总经理签订经营目标责任书，确定控股子公司经营班子的考核和奖惩办法。 （二）原则上按照超额实现（或未完成）净利润指标的比例对控股子公司经营班子进行奖励（或处罚），具体的分配（或分摊）方案由年初签订的经营目标责任书确定。 第三十一条 控股子公司负责人考核得分连续两年均低于65分或某一年得分低于60分， 则控股子公司负责人按规定程序给予降职或免职，有重大失误者给予解聘。 第六章 控股子公司的资产管理 第六章 控股子公司的资产管
14、理 第三十二条 控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司资金管理部门，由公司财务部进行报表审核、由资金管理部门进行贷款投资可行性审核并提出审核意见，经公司同意后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。 同时将担保贷款的有关资料报送董事会秘书处，由董事会秘书决定是否向深交所备案或公告。为切实防范担保风险，在公司提供担保的同时，控股子公司应提供反担保，除非该笔融资由公司统一调配。 第三十三条 除非公司董事会或股东大会审议批准，控股子公司8不得为非纳入公司合并报表范围内的公司提供担保或互保。 第三十四条 控股子公司应严格按照其经营范围开
15、展经营活动，并将主业做优做强。 第三十五条 依据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的，原则上控股子公司董事会的权限不得高于公司总经理的权限。 控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限范围。超出权限范围的事项，控股子公司须报公司总经理或董事会， 根据公司权限范围经公司董事会或股东大会审议同意后再由控股子公司组织实施。 第七章 控股子公司的信息披露 第七章 控股子公司的信息披露 第三十六条 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应建立重大信息内部报告制度， 明确公司内部有关人员的信息
16、披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合深圳证券交易所股票上市规则的要求。 第三十七条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司负责人或指定办公室主任为信息报告人， 负责控股子公司和公司董事会秘书处或董事会秘书的及时沟通和联络。 第三十八条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、准确、全面地向公司董事会秘书处和董事会报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的， 应当向公司董事会秘书咨询。 第三十九条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情9人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第八章 附则 第八章 附则 第四十条 董事会秘书处具体负责公司董事会与控股子公司之间的联系与协调。 第四十一条 本办法由公司董事会通过之日起实施。 第四十二条 本办法的修改和解释权归公司董事会。
