广东经天律师事务所

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1、广东经天律师事务所 深圳市华新股份有限公司股权分置改革法律意见书 第 1 页 广东经天律师事务所 关于深圳市华新股份有限公司 股权分置改革的 广东经天律师事务所 关于深圳市华新股份有限公司 股权分置改革的 法律意见书 法律意见书 广东经天律师事务所 深圳市福田区滨河大道联合广场 A 座 25 层 电话：0755-82910800 传真：0755-82910422 二六年七月 广东经天律师事务所 深圳市华新股份有限公司股权分置改革法律意见书 第 2 页 广东经天律师事务所 关于深圳市华新股份有限公司股权分置改革的 法 律 意 见 书 广东经天律师事务所 关于深圳市华新股份有限公司股权分置改革的

2、法 律 意 见 书 致：深圳市华新股份有限公司 前 言 前 言 一、出具法律意见书的法律依据 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 “ 证券法 ” ） 、 关于上市公司股权分置改革的指导意见 （以下简称“ 指导意见 ” ） 、 上市公司股权分置改革管理办法(以下简称“ 管理办法 ”)、 上市公司股权分置改革业务操作指引(以下简称“ 操作指引 ”)等法律、 法规和规范性文件的有关规定， 广东经天律师事务所 （以下简称 “本所”或 “经天律师” ） 接受深圳市华新股份有限公司(以下简称 “公司” 或 “*ST 华新” )的委托，作为公司本次股

3、权分置改革的专项法律顾问，出具本法律意见书。 二、经天律师声明的事项 （一） 经天律师根据证券法 、 公司法等法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 （二） 公司保证提供了经天律师为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头陈述；并保证有关副本材料或者复印件与原件一致。经天律师在出具本法律意见书时假设：公司提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整和真实的，不存在隐瞒、虚假伪造或重大遗漏。 （三） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，经天律师依赖公司、政府部门或有关单位出具的证明文件发表

4、意见。 （四） 本法律意见书中，经天律师仅就公司股权分置改革所涉法律问题发表法律意见。 （五） 经天律师基于本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以广东经天律师事务所 深圳市华新股份有限公司股权分置改革法律意见书 第 3 页 及经天律师对现行法律、法规和规范性文件的理解而发表法律意见。 （六） 经天律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。 正 文 正 文 一、 公司进行股权分置改革的主体资格 （一） 公司的基本情况 一、 公司进行股权分置改革的主体资格 （一） 公司的基本情况 公司是在深圳市工商行政管理局登记注册

5、， 并在深圳市证券交易所上市的股份公司，成立于 1989 年 1 月 9 日，股票代码是：000010；公司现在持有深圳市工商局核发的注册号为 4403011012286 号的企业法人营业执照； 注册资本为人民币 147，017，448 元；住所地为：深圳市福田区振兴路华美大厦西座 530 室；法定代表人为：严立虎；经营范围为：高新科技项目的开发及相关技术服务；计算机网络系统工程、计算机软、硬件的技术开发、生产（具体项目另行申报）、安装及系统集成；电子技术产品的开发、生产；信息咨询服务（以上不含限制项目）；相关产品的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业、高科

6、技项目（具体项目另行申报）。经营深贸管审证字第207 号 审定书 规定的进出口项目； 房地产开发经营 （福田区 B405-0213 地块） 。 经核查，公司自成立以来依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他依法需要终止的情形。 （二） 公司的设立及股本结构 （二） 公司的设立及股本结构 1、 公司经深圳市人民政府办公厅“深府办19881691 号”文批准，于1989 年 1 月 9 日成立。 1989 年 5 月 6 日， 中国人民银行深圳经济特区分行 “ （89）深人银复字第 041 号文” 批准公司以私募形式发行股票 6000 股， 每股面额为 500元人民币。 2、 1991 年 4

7、 月，经中国人民银行深圳经济特区分行批准，公司股票面值由每股 500 元拆细为每股 1 元，公司股份总数为 319.95 万股。此后，公司进行了历次分配红股及增资扩股。1995 年 10 月，深圳市人民政府办公厅发布“深府办函(1995)201 号”文，确认公司为募集设立的社会公众公司，同意公司股票广东经天律师事务所 深圳市华新股份有限公司股权分置改革法律意见书 第 4 页 在深圳证券交易所上市。公司上市时的股本结构为：总股本 5236.6608 万股，其中法人股 3536.768 万股，占总股本的 67.54；社会公众股 1699.8928 万股，占总股本的 32.46。 3、 公司上市后，

8、经历次向股东送股、配股、转增，公司总股本增加至 147，017，448 股。其中未上市的非流通股份为 79,223,602 股，占总股本的53.89%；上市流通股份 67793846 股，占总股本的 46.11%。 4、 截至本法律意见书出具之日，*ST 华新的非流通股股东共有 13 家，其持股情况如下： 股东名称 持股数量 占总股本比例 股东名称 持股数量 占总股本比例 深圳市华润丰实业发展有限公司 35393074 24.07% 信达投资有限公司 27987456 19.04% 四川省创源投资管理有限公司 5824000 3.96% 北京永安商业公司 2912000 1.98% 中国纺织机

9、械和技术进出口有限公司 2329600 1.58% 青岛纺织物业有限公司 1032192 0.70% 南通纺织控股集团纺织印染有限公司 1032192 0.70% 海南爱邦贸易有限公司 645120 0.44% 深圳市众业经济发展中心 582400 0.40% 深圳中健实业有限公司 556640 0.38% 山东省青岛国棉八厂（现名：青岛纺联集 团八棉有限公司） 516096 0.35% 上海平杰投资咨询有限公司 387072 0.26% 北京快译思翻译中心 25760 0.02% 合 计 79223602 53.89% 5、 经天律师调查了解到：信达投资有限公司、北京永安商业公司、中国纺织机

10、械和技术进出口有限公司、青岛纺织物业有限公司、南通纺织控股集团纺织印染有限公司、 青岛纺联集团八棉有限公司等六家企业为国有或国有控股企业。根据股份有限公司国有股权管理暂行办法第 2 条之规定，具有法人资格广东经天律师事务所 深圳市华新股份有限公司股权分置改革法律意见书 第 5 页 的国有企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，属于国有法人股。据此，经天律师认为：前述信达投资有限公司等六家非流通股股东所持公司的非流通股应当界定为国有法人股。 （三） 公司本次股权分置改革是否存在异常情况的调查 （三） 公司本次股权分置改革是否存在异常情况的调查 根据公司出具

11、的书面承诺并由经天律师查询监管部门公开发布的公告， 截至本法律意见书出具之日：1、公司不存在涉嫌违法违规而被中国证监会立案稽查的情况；2、公司不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情况；3、公司不存在股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查的情况。4、公司不存在控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情况。 综上所述，经天律师认为：公司为依法设立并有效存续的上市股份公司；公司历次股本结构的变动合法有效；公司不存在管理办法第 19 条规定的异常情况；公司具备进行本次股权分置改革的合法主体资格。 二、 非流通股股东的主体资格 综上所述，经天律师认为：公司为依法设立并有效

12、存续的上市股份公司；公司历次股本结构的变动合法有效；公司不存在管理办法第 19 条规定的异常情况；公司具备进行本次股权分置改革的合法主体资格。 二、 非流通股股东的主体资格 本次股权本次股权分置改革的动议由深圳市华润丰实业发展有限公司 （以下简称“华润丰”）、信达投资有限公司、四川省创源投资管理有限公司、北京永安商业公司四家股东共同提出。 该 4 家股东所持非流通股数量占非流通股总数的91.02%，超过非流通股数的三分之二。 （一） 提出股权分置改革动议的非流通股东的基本情况 （一） 提出股权分置改革动议的非流通股东的基本情况 1、 深圳市华润丰实业发展有限公司 该公司为公司第一大股东，成立于

13、2001年6月1日，注册资本为人民币6000万元；法定代表人为曹永红；住所地在深圳市福田区深南中路81号西丽大酒店1916室；公司经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。该公司已经通过2005年度工商年检，为有效存续的企业法人。 广东经天律师事务所 深圳市华新股份有限公司股权分置改革法律意见书 第 6 页 2、 信达投资有限公司 该公司为公司第二大股东， 成立于2000年8月1日， 注册资本为人民币3亿元；法定代表人为陈玉华；住所地在北京市西城区西长安街28号；公司经营范围为：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术

14、服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；经济信息咨询；机械电子设备、 汽车租赁。 该公司已通过2005年度工商年检， 为有效存续的企业法人。 该公司为中国信达资产管理公司控股的国有控股企业，该公司持有公司的非流通股股份应当界定为国有法人股。 本次股权分置改革方案需要该股东的国有资产监督管理部门正式审核批准。 3、 四川省创源投资管理有限公司 该公司为公司第三大股东， 成立于2000年12月20日， 注册资本为人民币1000万元；法定代表人为曹前前；住所地在四川省成都市青羊区锦里东路118号国嘉华庭丽景阁30楼4号；公司经营范围为：科技投资；企业并购、管理、投资、财务咨询服务；

15、理财服务；酒店管理；计算机技术开发、销售；电子产品生产、销售；销售办公用品，家用电器。该公司已经通过2005年度工商年检，为有效存续的企业法人。 4、 北京永安商业公司 该公司为公司第四大股东，成立于1992年6月8日，注册资本为人民币560万元，法定代表人为周会军；住所地在北京市东城区王府井大街67号；公司经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。公司已经通过2005年度工商年检，为有效存续的企业法人。 该公司国有企业，该公司持有公司的非流通股股份应当界定为国有法人股。本次股权分置改革方案需要该股东的国有资产监督管理部门正式审核批准。 广东经天律师事务所 深圳市华新股份有限公司股权分置改革法律意见书 第 7 页 （二） 公司非流通股东所持股份是否存在权利限制的情况 （二） 公司非流通股东所持股份是否存在权利限制的情况 根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供的查询结果及公司非流通股股东出具的承诺函，公司非流通股股东所持非流通股份存在的质押、司法查封情况如下： 1、 华润丰持有公司的35,393,074股份