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1、 - 1 -擎亞國際科技股份有限公司 CoAsia Microelectronics Corp. 關係企業相互間財務業務相關作業規範 第一條 為健全本公司與關係企業間之財務業務往，防杜關係企業間之進銷貨交 、取得處分資產、背書保證及資貸與等事項有非常規交、當輸送 情事，爰依上市上櫃公司治實務守則第十七條之規定訂定本作業規範，以資 遵循。 第二條 本公司與關係企業相互間財務業務相關作業，除法或章程另有規定者 外，應依本作業規範之規定辦。 第三條 本規範所稱關係企業，為依公司法第三百十九條之一規定，獨存在而 相互間具有左關係之企業： 一、有控制與從屬關係之公司。 二、相互投資之公司。 於判斷前項所
2、訂控制與從屬關係時，除注意其法形式外，應考慮其實質 關係。 第四條 本公司應考公司及關係企業整體之營運活動，建有效之內部控制制 ，並隨時進檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制之設計及 執持續有效。 本公司應考子公司所在地政府法規定及實際營運性質後，督促子公司 建有效之內部控制制；關係企業如為非公開發公司，仍應考其對本公 司財務業務之影響程，要求其建有效之內部控制制與財務、業務及會計 管制。 第五條 本公司對關係企業經營管之監，除依公司所訂之相關內部控制制執 外，尚應注意下事項： 一、本公司應依取得股份比，取得關係企業適當之董事、監察人席次。 二、本公司派任關係企業之董事應定期加關係企業
3、之董事會，由各該管 階層呈報企業目標及策、財務況、經營成果、現、重大合約等， 以監督關係企業之營運，對常事項應查明原因，作成紀並向本公司董事長 或總經報告。 三、本公司派任關係企業之監察人應監督關係企業業務之執，調查關係 企業財務及業務況、查核簿冊文件及稽核報告，並得請關係企業之董事會或- 2 -經人提出報告，對常事項應查明原因，作成紀並向本公司董事長或總經 報告。 四、本公司應派任適任人員就任關係企業之重要職位，如總經、財務主 管或內部稽核主管等，以取得經營管、決定權與監督評估之職責。 五、本公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人，指導其設置 內部稽核單位及訂定內部控制制自檢查作業之程
4、序及方法。 、本公司內部稽核人員除應複核各子公司所陳報之稽核報告或自檢查 報告外，尚須定期或定期向子公司執稽核作業，稽核報告之發現及建議於 陳核後，應通知各受查子公司改善，並定期做成追蹤報告，以確定其已及時採 取適當之改善措施。 七、子公司應定期（如每月十五日前）提出上月份之財務報表，包括資產 負債表、損表、費用明細表、現收支及預估表、應收帳款帳齡分析表及逾 期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資貸與他人及背書保證月報表等，如有 常並應檢附分析報告，以供本公司進控管。其餘關係企業亦應定期（如每季 十五日前）提供本公司上一季之財務報表，包括資產負債表、損表等，以供 本公司進分析檢討。 第條 本公司經人
5、應與關係企業之經人互為兼任，且應自營或與他人經 營與本公司同之業務，但經董事會決議之者，在此限。 本公司與關係企業間之人員管權責應明確劃分，且應避免人員相互 用，惟如確有支援及調動之必要，應事先規範工作範圍及其權責與成本分攤方 式。 第七條 本公司應與各關係企業間建有效之財務、業務溝通系統，並定期就往 銀、主要客戶及供應商進綜合風險評估，以低信用風險。 對於有財務業務往之關係企業，尤應隨時掌控其重大財務、業務事項， 以進風險控管。 第八條 本公司與關係企業間之資貸與或背書保證應審慎評估並符合公開發 公司資貸與及背書保證處準則及公司所訂資貸與他人作業程序及背書 保證作業程序。 與關係企業間之資貸
6、與或背書保證應就下事項進詳細審查，且將評 估結果提報董事會。資貸與須報經董事會決議後辦，得授權其他人決定， 背書保證則可經董事會依前項規定授權董事長在一定額內辦，惟事後應報 經最近期之董事會追認。 一、資貸與或背書保證之之必要性及合性。因業務往關係從事資 貸與者，應評估貸與額與業務往額是否相當；有短期融通資之必要者， 應舉得貸與資之原因及情形。 二、資貸與或背書保證對象之徵信及風險評估。 - 3 -三、對公司營運風險、財務況及股東權之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 對資貸與或保證之事項應確實執後續控管措施，如有債權逾期或發生 損失之虞時，應採適當之保全措施，以保障公司權。 第九
7、條 本公司與關係企業間之業務往，應明確訂定價格條件與支付方式，且交 之目的、價格、條件、交之實質與形式及相關處程序，應與非關係人 之正常交有顯相當或顯欠合之情事。 因業務需要，向關係企業採購成品、半成品、原材時，採購人員應就市 場價格及其他交條件綜合評估關係企業報價之合性，除有特殊因素或具有 優條件同於一般供應商，可依合約定給予優惠之價格或付款條件外，其 餘價格及付款條件應比照一般供應商。 向關係企業銷售成品、半成品、原材時，其報價應考當時市場價格， 除因長期配合關係或其他特殊因素同於一般客戶，得依合約定給予優惠之 價格或收款條件外，其餘價格及收款條件應比照一般客戶。 與關係企業間之務或技術服
8、務，應由雙方簽訂合約，約定服務內容、服 務費用、期間、收付款條件及售後服務等，經呈總經或董事長核准後辦， 該合約之一條款應依循一般商業常規。 本公司與關係企業之會計人員應於每月底前就上一月彼此間之進、銷貨及 應收、應付款項餘額相互核對，有差則需瞭解原因並作成調節表。 第十條 本公司與關係企業間之資產交、衍生性商品交、進企業合併、分割、 收購或股份受讓，應依照公開發公司取得或處分資產處準則及本公司 所訂取得或處分資產處程序辦。 向關係企業取得或處分有價證券，或向其他非關係企業取得以關係企業為 標的之有價證券，均應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表，以作為評估交價格之考。 向關
9、係企業取得或處分未上市上櫃或私募之有價證券、會員證或無形資 產，其交額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽 請會計師就交價格之合性表示意。 第十一條 本公司向關係企業取得或處分動產，應將下資提交董事會通過及監 察人承認後，始得為之。 一、評估交成本之合性。 二、取得或處分動產之目的、必要性及預計效。 三、選定關係企業為交對象之原因。 四、評估預定交條件合性之相關資。 五、動產原取得日期及價格、交對象及其與本公司和關係企業之關係 等事項。 - 4 -、預計訂約月份開始之未一各月份現收支預測表、並評估交之 必要性及資運用之合性。 七、本次交之限制條件及其他重要約定事項。 前項交額
10、達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應 取得專業估價者出具之估價報告，估價結果與交額差距達交額之百 分之二十以上者，尚應洽請會計師就差原因及交價格之允當性表示具體意 。 向關係企業取得動產，如實際交價格較評估交成本之結果為高，且 無法提出客觀證據及取具動產專業估價者與會計師之具體合意時，董事 會應充分評估是否損及公司及股東之權，必要時應拒絕該項交，監察人亦 應執其監察權，必要時應即通知董事會停止其為。 如董事會通過且監察人承認前項交時，本公司除應將交價格與評估成 本間之差額提特別盈餘公積，得予以分派或轉增資配股外，尚須將上開交 之處情形提報股東會，並將交詳細內容揭於報及公開明書。
11、 第十二條 與關係企業間財務業務往須經董事會決議者，應充分考各獨董事之 意，並將其同意或反對之明確意及反對之由入董事會紀。 董事對於會議之事項有自身害關係致有害於公司之虞者，應自迴 避，得加入表決，亦得代其他董事使其表決權。董事間應自，得 當相互支援。 監察人對於董事會或董事執業務有違反法、章程或股東會決議時，應 即通知董事會或董事停止其為，並採適當措施以防止弊端擴大，必要時並 應向相關主管機關或單位舉發。 第十三條 本公司應配合法規定之應公告或申報事項及其時限，及時安排各子公司 提供必要之財務、業務資訊，或委託會計師進查核或核閱各子公司之財務報 告。 本公司應於營業終後四個月內公告申報關係企
12、業營運概況、組織圖 及關係企業合併財務報表，關係企業有增減動時，應於動二日內向臺灣證 券交所或中華民國證券櫃檯買賣中心申報動資。 本公司與關係企業間之重大交事項，應於報、財務報表、關係企業三 書表及公開明書中充分揭。 關係企業如發生財務週轉困難之情事時，本公司應取得其財務報表及相關 資，以評估其對本公司財務、業務或營運之影響，必要時，應對本公司之債 權採適當之保全措施。有上開情事時，除於報及公開明書中明其對本 公司財務況之影響外，尚應即時於公開資訊觀測站發布重大訊息。 本公司每月十日前應將重要子公司上月份之營業額、背書保證及資貸款 餘額、各項產品業務營收統計表，及其與本公司間互為銷售額及比，於
13、公 開資訊觀測站中揭。 - 5 -前項所稱重要子公司，係指本公司所有符合一般公認會計原則定義之 子公司於最近二皆有下情事之一者（資以經會計師查核簽證之財 務報告為依據）： 一、本公司之營業收入自單一子公司達百分之三十以上者。 二、本公司之主要原或主要商品，其或總進貨額自單一子公司 達百分之五十以上者。 三、本公司之總產值 (含自製、委外及外購等) 自該單一子公司達百分 之五十以上者。 四、本公司對該單一子公司之原始投資額計達本公司實收資本額百分 之四十且三億元以上者。 五、本公司對單一子公司資貸與及背書保證額合計達淨值百分之五十 且三億元以上者。 、單一子公司稅前損占本公司合併報表之稅前損達百
14、分之五十且三 億元以上者。 第十四條 本公司之關係企業有下各項情事時，本公司應代為公告申報相關訊息： 一、股票未於國內公開發之子公司，如其取得或處分資產、辦背書保 證、資貸予他人之額達公告申報之標準者。 二、子公司從事大地區投資者。 三、子公司取得或處分母公司股權積交額超過該子公司實收資本額 百分之五十或新台幣三億元以上者。 四、母公司或子公司依相關法進破產或重整程序之相關事項。 五、關係企業經其董事會決議之重大決策，對本公司之股東權或證券價 格有重大影響者。 、本公司未上市櫃之母公司如有符合臺灣證券交所股份有限公司對 上市公司重大訊息之查證暨公開處程序或財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處程序所規定之重大訊息者。 本公司之母公司如為外國公司，本公司應於知悉母公司下各項事實發生 或傳播媒體報導之日起次一營業日交時間開始前代為申報： 一、發生重大股權變動者。 二、營業政策重大改變者。 三、遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。 四、因所屬國法規章變，致對股東權或公司營運有重大影響者。 五、大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本公司之有價證券情者。 、其他發生依外國公司所屬國法規定應即時申報之重大情事。 第十五條 本作業規範經董事會通過後實施，修正時亦同。 第一版於中華民國九十五十二月二十七日經本公司董事會通過。
