培训资料-萨班斯法案简介

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1、友联时骏2009年12月12日20022009, 友联时骏, 版权所有.萨班斯法案(SOA)合规工作法案简介- 1 / 22 -萨班斯法案简介萨班斯法案合规日期关于萨班斯法案的更新中国企业在SOA合规项目实施中的常见问题12萨班斯法案简介411 12COSO内部框架介绍313 16管理层在合规工作中的责任417 20- 2 / 22 -萨班斯法案介绍萨班斯奥克斯利法案（Sarbanes Oxley Act, “SOA法案”）于2002年7月30日由美国总统布什签署生 效 ，旨在建立并恢复公众对公司财务报告的信心，并对上市公司审计委员会、管理层和审计师各自的职责 及相互制约机制带来根本性的变化。

2、美国证监会（“SEC”）承诺对其进行定期的审阅和强制执行。I公众公司会计监察委员会 II审计师的独立性 III公司的责任 IV 加强财务信息的披露 V 分析师的利益冲突 VI证券交易委员会的资源与权限 VII研究和报告 VIII公司舞弊的刑事责任 IX 加强对白领刑事犯罪的惩罚 X公司税务申报表 XI公司的舞弊行为及其相应的责任萨班斯法案简介 1 of 17- 3 / 22 -萨班斯法案的监管架构应萨班斯法案要求，SEC成立公众公司会计监察委员会（Public Company Accounting Oversight Board, “PCAOB”） PCAOB负责建立、采纳、或修改审计及质量控

3、制标准、道德规范和独立准则，并 实施纪律处分和制裁。PCAOB制定了针对SOA404的审计标准： 颁布了对于财务报表和财务报告的内部控制实施综合审计的概念 明确了管理层对SOA的404条款的责任，包括： 1） 审计委员会在监管公司的财务报告及对于财务报告的内部控制方面应承担更多 的责任。 2） 管理层必须建立并维护充分的财务报告内部控制。 3） 管理层必须使用适当的标准对财务报告内部控制的有效性实施评估，并对所实 施的评估进行记录和报告。关于“与财务报告相关的内部控制”的有效性的报告： 管理层签署关于公司财务报告内部控制有效性的书面声明(须以其测试结果为基础) 审计师出具对该公司“与财务报告相

4、关的内部控制的有效性”的审计报告SEC 成立专门 委员会PCAOB颁布审 计准则对管理层和审计 师的双重影响萨班斯法案简介 2 of 17- 4 / 22 -SOA法案的主要条款概要公司需每年对“与财务报 告相关的内部控制”的有 效性进行自我评价，并取 得外部审计师的审计报告。向公众迅速、及时的披露 有关财务状况和经营成果 的重大变动。在每个季度，如906条款所要 求的，公司签署内部控制声 明的官员（首席执行官和首 席财务官)须以格式化的声明， 阐释其关于”对外披露“的 控制与程序，以及反舞弊系 统。管理层需保证其定期报告中 的财务信息符合1934年证 券交易法的要求，公允的 反映其财务状况和

5、经营成果， 以及相应的罚则。萨班斯法案简介 3 of 17- 5 / 22 -萨班斯法案第404条款的要求 将 “与财务报告相关的内部控制”(Internal Control over Financial Reporting, “ICFR”)定义为 包含COSO内部控制框架中与财务报告目标相关的内部控制。 与资产安全性相关的控制。 明确上市公司管理层与审计师的职责上市公司管理层的职责o公司对财务报告内部控制的有效性负责o运用适当的控制标准（例如COSO），来评估公司 财务报告内部控制的有效性o为评估提供充分的证据，包括文件记录o在会计年度末对当年度公司与财务报告相关的内部 控制的有效性出具书面

6、评估声明审计师的职责o评价管理层是否适当地陈述其职责o评价运用的内部控制框架是否合适o评价管理层对内部控制有效性的评估结果是否不存 在重大虚假陈述o评价管理层是否运用合适的形式发表评估结果o评价内部控制的重大缺陷是否被适当地披露萨班斯法案简介 4 of 17- 6 / 22 -高级管理层的角色管理层声明：SOA法案要求公司的首席执行官及首席财务官（或担任同等职务的人员） 在年度报告或定期报告中附以书面声明, 以保证如下内容： 财务报告公允地反映公司的财务状况和经营成果； 管理层对建立和维护内部控制程序负责； 设计以及评价了与财务报告相关的内部控制的有效性 ； 基于评估, 出具关于内部控制制度有

7、效性的结论。SOA302条款和906条款的要求及处罚对虚假声明的刑事处罚：有何处罚？刑事处罚 无论是谁“(1) 明知包括财务报告在内的定期报告未能满足本节提出的全部要求，却签署了本节(a)条和 (b)条所述之证明的，应该被处以不多于100万美元的罚款，或不多于10年的监禁，或并罚；或(2) 明知包括财务报告在内的定期报告未能满足本节提出的全部要求，却故意签署了本节(a)条和 (b)条所述之证明的，应该被处以不多于500万美元的罚款，或不多于20年的监禁，或并罚。”-引自SOA法案906节萨班斯法案简介 5 of 17- 7 / 22 -高级管理层的角色曾名列财富杂志“美国500强”的第七名 ?

8、2001年年初，投资机构对安然的盈利（SPE)模式表示了怀疑 ； ?8月9日，安然股价已经从年初的80美元左右跌到了42美元。 ?8月，首席执行官杰弗瑞斯基林辞职，此时他已出售了自己持有的全部安然股票。 ?10月16日，安然发表2001年第二季度财报，宣布公司亏损总计达到6.18亿美元，即每股亏损1.11美元。同时首次透露因 首席财务官安德鲁法斯托与合伙公司经营不当，公司股东资产缩水12亿美元。 ?10月22日，美国证券交易委员会要求公司自动提交某些交易的细节内容，并于10月31日开始对安然及其合伙公司进行正 式调查。 ?10月，首席财务官安德鲁法斯托辞职。同月，SEC向他发出传票。 ?11月

9、8日，安然承认做了假账：自1997年以来，安然虚报盈利共计近6亿美元。 ?11月28日，标准普尔将安然债务评级调低至“垃圾债券”级。 ?11月30日，安然股价跌至0.26美元，市值由峰值时的800亿美元跌至2亿美元。 ?12月2日，安然正式向破产法院申请破产保护，破产清单中所列资产高达498亿美元，成为美国历史上最大的破产企业。 ?2002年1月25日，安然副董事长克利福德巴克斯特当日在汽车里被发现自杀身亡 。 ?2002年8月，联邦法官宣布冻结法斯托的财产。法斯托被控欺诈、洗钱和与别人同谋夸大安然利润。检方寻求从法斯托及 其家人朋友那里没收价值3,700万美元的资产，因为这些财产都是非法所得

10、。 ?2002年8月21日，安然的执行董事兼全球财务部门主管迈克尔科珀，在法庭承认自己犯有欺诈罪与洗钱罪，并上交1200 万美元的“非法所得” 。 ?2006年5月25日，休斯顿地方法院判决安然公司前任董事长肯尼斯雷十项罪名全部成立。雷在宣判后不久去世。 ?2006年9月26日，安然公司前首席财务官安德鲁法斯托在与检控官达成认罪协议后被判入狱六年外加两年的社区服务。 ?2006年10月23日，休斯顿地方法院判处安然公司前首席执行官杰弗瑞斯基林二十四年零四个月监禁。 ?2006年11月17日，安然公司前执行副总裁马克凯尼格被判18个月监禁。 同时，科珀被判37个月监禁。安然能源公司安然事件回放：

11、萨班斯法案简介 6 of 17- 8 / 22 -高级管理层的角色辉煌的历史： 创立于1913年、总部设在芝加哥的安达信，是全球五大会计师事务所之一。它代理着美国2300家上市公司的审计业务，占 美国上市公司总数的17，在全球84个国家设有390个分公司，拥有4700名合伙人，2000家合作伙伴，专业人员达8.5万 人，2001年财政年度的收入为93.4亿美元。安达信1979年开始进入中国市场，相继在香港、北京、上海、重庆、广州、深 圳设立了事务所，员工2000余名。?2001年10月23日，安达信对安然公司的主审计师戴维邓肯(David Duncan)得知证券交易委员会向安达信索要安然公司的

12、 账目做调查之用，于是他咨询了安达信公司律师南茜坦普(Nancy Temple)，在该律师建议下（并形成了内部的备忘录）， 邓肯下令立即删除了数千封电子邮件，并且销毁了很多文件。 ?2002年1月11日，安达信将邓肯以及其在休斯敦办公室的4名审计合伙人解雇。 ?2002年3月，安达信的各位合伙人在公司遭指控后，迫使首席执行官约瑟夫巴拉迪诺辞职。 ?2002年5月至10月，安达信于全球各地的业务分支不断出现员工自动离职，同时，各地的合伙人开始投奔其他四大会计师 事务所。 ?2002年10月16日，美国休斯敦联邦地方法院16日对安达信会计师事务所妨碍司法调查作出最严厉的判决,罚款50万美元,并 禁

13、止它在5年内从事审计业务。安达信决定解散其在美国的近2万名员工。 ?2005年5月31日，最高法院裁定，2002年对于安达信的判决是错误的。最高法院一致裁定，休士顿一名联邦法官对陪审团 的指示模糊不清，无法判断安达信罪名能否成立。安达信会计师事务所已经没有可能重新恢复往日的状况。因为对于一个以信誉为重的会计师事务所而言，在遇到财务丑闻 后，已经没有重组的意义了。安达信会计师事务所安然事件回放(续）：萨班斯法案简介 7 of 17- 9 / 22 -管理层声明该声明的内容（英文）由SEC发布，除了签字人姓名、公司名、日期 外，任何文字、语句都不得修改。全部声明均为肯定陈述。签字的CEO、CFO分

14、别在各自的同一内容的陈述中，明白无误的表明 其“个人”： “评估了截止于20XX年12月31日的公司关于披露方面的控制和程 序，以及与财务报告相关的内部控制和程序的有效性“；如果与财务报告相关的内部控制和程序存在重大控制缺陷：”已在该报告中指明实质性控制漏洞和重大控制缺陷”及其“所采 取的任何纠正措施“ 。任何误导或不实陈述都被视为虚假陈述，声明人个人承担刑事责任。我作为有限公司 以下简称“公司” 的，现声明如下：我已审阅了包括在招股说明书中的公司年度报告 以下简称“该报告” 。基于我所知，该报告中的财务报告和其他财务信息，在所有重大方面公允的反映了报 告日的财务状况，以及报告期间的经营成果和

15、现金流量。）向公司的审计委员会报告了如下内容，即公司是否存 在：）日期签字职位XXX()CEO/CFO1.()2.3.4.ei.Ii.f: ._基于我所知，也有鉴于我在作出本声明时所处的状况，我认为该报告不包含任何不真 实的重大事项，也未忽略任何编制该报告所必需的重大事项。对于该报告所属的期间，也不存在误导信息我和公司的其他声明人对建立和维护披露方面的控制和程序，以及与财务报告相关的 内部控制和程序负责。而且我们开展了如下工作：）设计了披露方面的控制和程序，或者将这些控制和程 序的设计置于我的监控下， 以确保在财务报告期间内的与公司相关的重要信息， 包括被纳入合并报表子公司的信息，由这些公司内

16、的人员提供给我们；）设计了与财务报告相关的内部控制和程序，或者将这 些控制和程序的设计置于公 司的监 控之下，以合理 地确保公司的财务报告与一般公认会计准则的要求相一 致；）评估了截止于年月日的公司关于披露方面 的控制和程序，以及与 财务 报告相关的内部控制和程序的有效性；）在财务报告中对于公司关于披露方面的控制和程序， 以及与财务报告相关的内部控制和程序的有效性作出结论；所有在与财务报 告相关的内部控制的设计与执行方面，将可能对公司的记 录、处理、汇总 和报告行为产生否定影响的重要控制弱点和重大控制缺 陷。此处的记录 、处理、汇总和报告行为是针对那些上市准则要求披露的 财务信息；牵涉到管理层或 其他在与财务报告相关的内部控制中担任重要角色的员工 的任何舞弊行为 ；对于涉及与财务报告相关的内部控制和程序方面的重大变化，或者在报告期间其它 因素的变化（指对于与财务报告相关的内部