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1、 京沪高速铁路股份有限公司 京沪高速铁路股份有限公司 发起人协议发起人协议 二七年十二月 二七年十二月 1目 录 目 录 第一章 总则.2 第二章 发起人.3 第三章 公司宗旨和管辖、经营范围.6 第四章 股权结构.7 第五章 发起人权利、责任和义务.10 第六章 公司设立委员会.12 第七章 公司发起人会议.13 第八章 公司治理结构.13 第九章 运营管理.15 第十章 声明、保证与承诺.16 第十一章 违约责任.18 第十二章 协议生效及其他.18 2第一章 总则 第一章 总则 第一条 第一条 根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国合同法和中长期铁路网规划及合
2、资铁路管理办法 ，按照铁道部与北京市、天津市、上海市、河北省、山东省、安徽省、江苏省人民政府签署的加快铁路建设会谈纪要 ，铁道部和北京市、天津市、上海市、河北省、山东省、安徽省、江苏省、南京市人民政府作为出资人，分别授权中国铁路建设投资公司、北京市基础设施投资有限公司、天津城市基础设施建设投资集团有限公司、上海申铁投资有限公司、河北建投交通投资有限责任公司、山东省高速公路集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、江苏交通控股有限公司、南京铁路建设投资有限责任公司作为其出资人代表和平安资产管理有限责任公司、全国社会保障基金理事会，共同发起设立京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司） ，公司作为项
3、目法人对京沪高速铁路项目的资金筹措、工程建设、生产经营、还本付息及资产保值增值全过程负责。按照铁路投融资体制改革“政府主导，多元化投资，市场化运作”的指导方针，各方本着“平等合作、互惠互利、利益共享、风险共担”的原则，经友好协商一致，共同签订本协议。 3第二条第二条 发起人以发起设立方式设立公司，公司具有独立的法人资格。 第三条第三条 经国家有关部门批准后，公司在国家工商行政管理总局登记注册，登记注册名称为： 中文名称：京沪高速铁路股份有限公司 英文名称：Beijing-Shanghai High Speed Railway Co.，Ltd. 第四条 第四条 公司住所：北京市海淀区北蜂窝 5
4、号 第五条 第五条 公司的资本金暂定为公司管辖范围内的建设工程总投资的 50%，由发起人一次性认购，分期缴纳。 第六条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司，但经股东大会决定固定经营期限或提前终止经营除外。 第二章 发起人 第二章 发起人 第七条 第七条 发起人分别是： 中国铁路建设投资公司（以下简称“甲方” ） 法定代表人：顾 聪 职务：总经理 住所：北京市西客站地区南蜂窝路 9-1 号 法人营业执照号码：1000001000068 平安资产管理有限责任公司（以下简称“乙方” ） 法定代表人：陈德贤 职务：董事长 4住所：中国上海市浦东新区上丰路 1288 号 法人营业执照号码：100000
5、1003961 全国社会保障基金理事会（以下简称“丙方” ） 法定代表人：项怀诚 职务：理事长 住所：北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座 事业单位法人证号：事证第 110000000017 上海申铁投资有限公司（以下简称“丁方” ） 法定代表人：张惠民 职务：董事长 住所：上海市中山南路 28 号 804 室 法人营业执照号码：3101011023391 江苏交通控股有限公司（以下简称“戊方” ） 法定代表人：沈长全 职务：董事长 住所：南京市石鼓路 69 号 法人营业执照号码：3200001101280 北京市基础设施投资有限公司（以下简称“己方” ） 法定代表人：王琪 职务：董
6、事长 住所：北京市海淀区知春路 76 号翠宫饭店写字楼 8 层 A 区 法人营业执照号码：1100001003122 天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“庚方” ） 5法定代表人：王周喜 职务：董事长 住所：天津市和平区成都道 60 号 法人营业执照号码：1200001191168 南京铁路建设投资有限责任公司（以下简称“辛方” ） 法定代表人：冯宝椿 职务：董事长 住所：南京市玄武区中山路 268 号 1 幢汇杰广场 23 楼 法人营业执照号码：3201001014681 山东省高速公路集团有限公司（以下简称“壬方” ） 法定代表人：孙亮 职务：总经理 住所：山东省济南市舜耕路
7、21 号 法人营业执照号码：3700001801148 河北建投交通投资有限责任公司（以下简称“癸方” ） 法定代表人：王永忠 职务：董事长 住所：石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座 法人营业执照号码：1300001002927 安徽省投资集团有限责任公司（以下简称“子方” ） 法定代表人：杜长棣 职务：总经理 住所：安徽省合肥市包河区望江东路 46 号 法人营业执照号码：3400001001861 6第三章 公司宗旨和管辖、经营范围 第三章 公司宗旨和管辖、经营范围 第八条 第八条 公司宗旨：适应社会主义市场经济需要，按照构建社会主义和谐社会和建设和谐铁路的要求，立足铁路旅客运输，服务
8、社会，开展多元化经营，努力提高企业的经济效益和项目社会效益；满足沿线经济社会发展和人民生活需要，为促进国民经济持续健康全面发展作出贡献。 第九条 第九条 公司管辖范围： 北京南站 （含） 至上海虹桥站 （含）高速铁路及相关设施， 主要包括国家批复的京沪高速铁路可研报告的工程内容、 北京南站、 南京大胜关长江大桥及南京枢纽工程、上海动车段等。 第十条 第十条 公司经营范围：京沪高速铁路建设，旅客运输业务；咨询服务、设备物资采购及销售、广告、餐饮旅游服务、房地产开发及经营、物业管理、物流、仓储、停车场业务等（具体以工商行政管理部门核准登记为准） 。 公司根据业务发展需要， 按照法律程序通过并经政府
9、有关部门批准后，可以调整经营范围。 第十一条 第十一条 公司依法开展经营活动， 接受国家铁路主管部门的监管。 第十二条 第十二条 公司是企业法人，享有法人财产权，遵守中华人民共和国的法律，受中国法律的管辖和保护，依法享有民事权7利，承担民事责任。 第四章 第四章 股权结构 股权结构 第十三条 第十三条 公司的注册资本为 1150 亿元人民币，划分为等额股份，每股人民币壹元，股份总数为 1150 亿股，由全部发起人一次性认购，在三年内分期分次缴纳。 为尽快完成公司注册登记程序，公司的注册资本初定为 20亿元人民币，在章程中表述为公司注册资本，且按照章程的规定分次到位。 待公司注册成立后，通过增资
10、扩股方式按照同等比例，由各发起人按约定的出资方式分年度缴足剩余注册资本， 并使公司的注册资本达到本条第一款所规定的 1150 亿元人民币，并且相应修改章程关于注册资本的表述。 第十四条 第十四条 公司发起人认购的股份数，出资方式、出资时间、出资额、出资比例。 公司发起人认购股份暂定如下： 甲方认购 647.07 亿股，占 56.267%； 乙方认购 160 亿股，占 13.913； 丙方认购 100 亿股，占 8.696； 8丁方认购 75.49 亿股，占 6.564%； 戊方认购 43.74 亿股，占 3.803%； 己方认购 38.34 亿股，占 3.334%； 庚方认购 31.63 亿股
11、，占 2.751%； 辛方认购 21.89 亿股，占 1.903%； 壬方认购 18.57 亿股，占 1.615%； 癸方认购 6.80 亿股，占 0.591%； 子方认购 6.47 亿股，占 0.563%。 依据铁道部与沿线各省、 市签订的 加快铁路建设会谈纪要 及各省、 市对建设京沪高速铁路项目的出资意见， 北京市、天津市、上海市、河北省、山东省、安徽省、江苏省、南京市境内的征地拆迁工作， 由各省市政府指定的单位负责并与公司签订征地拆迁协议， 费用由各省市出资人代表承担， 并作为资本金入股。 征地拆迁补偿费用标准按国家有关规定， 比照本省市同等重点工程确定。 在公司成立时暂按批准概算内征地
12、拆迁费用计算股比； 待征地拆迁工作完成后， 经股东大会确认后作价出资并调整股比。 征地拆迁工作进度应满足工程建设进展的需要。 9其余发起人以人民币货币形式出资， 并在公司登记后根据工程进度计划要求分年度在 3 年内到位， 具体由公司股东大会确定。 铁道部先期垫付的项目前期费和铁道部拨付给公司筹备组的工程建设资金及公司筹备组工作费用,经审计并由股东大会确认后抵作甲方货币出资。 发起人一致同意京沪铁路客运专线公司筹备组于公司成立前为项目的建设需要对外签订的合同所产生的权利和义务经股东大会确认后由公司承继。 第十五条 第十五条 公司成立时的全体发起人的首期出资为人民币二十亿元。公司发起人出资如下：
13、甲方出资金额 112534 万元人民币，出资比例为 56.267%； 乙方出资金额 27826 万元人民币，出资比例为 13.913； 丙方出资金额 17392 万元人民币，出资比例为 8.696； 丁方出资金额 13128 万元人民币，出资比例为 6.564%； 戊方出资金额 7606 万元人民币，出资比例为 3.803%； 己方出资金额 6668 万元人民币，出资比例为 3.334%； 庚方出资金额 5502 万元人民币，出资比例为 2.751%； 辛方出资金额 3806 万元人民币，出资比例为 1.903%； 10壬方出资金额 3230 万元人民币，出资比例为 1.615%； 癸方出资金
14、额 1182 万元人民币，出资比例为 0.591%； 子方出资金额 1126 万元人民币，出资比例为 0.563%。 发起人首期出资于 2007 年 12 月 26 日前一次性汇入指定的银行帐户后，选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司登记申请书、 公司章程、 验资证明等文件， 申请设立登记。 第十六条 第十六条 发起人各方的出资应经法定的验资机构验证并出具验资证明。 第五章 发起人权利、责任和义务 第五章 发起人权利、责任和义务 第十七条 第十七条 发起人享有如下权利： （一） 参与公司的筹办事务； （二） 共同制订公司章程； （三） 公司不能设立时有权收回出资； （四） 出席或委托代理人出席发起人会议，并按其所实际缴纳的出资行使表决权、选举权； （五） 如果征地拆迁费用导致股权比例变化， 各方有权同比
