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1、1参考法规个人所得税法及其实施细则（国家税务总局公告2014年第67号）国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告（国税函2006866号）关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复（国税函2005130号）关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复（国家税务总局201141号公告）关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告2办法办法的适用范围是什么？的适用范围是什么？个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票个人转让上市公司限售股问：以上问：以上2 2种是否适用办法规定？种是否适用办法规定？个
2、人以股权参与上市公司增发，个税如何处理？个人以股权参与上市公司增发，个税如何处理？3（国家税务总局公告（国家税务总局公告20142014年第年第6767号）界定的股权转让：号）界定的股权转让：股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；4（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（
3、六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。5政策概述个人所得税法个人所得税法及其实施细则规定及其实施细则规定财产转让所得：20%税率按次征收个人所得税（股权转让收入取得股权所支付的金额转让过程中所支付的相关合理费用）20%国家税务总局公告国家税务总局公告20142014年第年第6767号号个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。6常见税务风险：常见税务风险：个人股权转让具有偶发性和隐蔽性转让价格又带有主观性纳税人和扣缴义务人不依法履行纳税义务和扣缴义务。个人股权转让收入的确认8股
4、权转让收入的范围（国家税务总局公告（国家税务总局公告20142014年第年第6767号）号）第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。9股权转让收入应当按照公平交易原则确定股权转让收入应当按照公平交易原则确定案例案例1 1：2012年1月，张三以100万元价格（含价款及相关税费）取得石头剪刀布公司50%的股权。2013年12月石头剪刀布公司注册资本
5、为200万元，未分配利润和盈余公积为100万元。张三以50万元的价格将上述股权转让给李四。张三申报的股权转让价格50万元，税局是否认可？张三申报的股权转让价格申报100万元税局是否认可？10视为计税依据明显偏低情况（国家税务总局公告（国家税务总局公告20142014年第年第6767号）第十二条号）第十二条（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申
6、报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；11（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。12计税依据明显偏低的税务处理如平价和低价转让等，如何处理？如平价和低价转让等，如何处理？（国家税务总局公告（国家税务总局公告20142014年第年第6767号）第十一条号）第十一条符合下列情形之一的，核定股权转让收入:（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（三）转让方无法提供或拒不提供
7、股权转让收入的有关资料；（四）其他应核定股权转让收入的情形。问题：哪些情况属于转让收入明显偏低的正当理由？问题：哪些情况属于转让收入明显偏低的正当理由？13（国家税务总局公告（国家税务总局公告20142014年第年第6767号）第十三条号）第十三条（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；14（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的
8、本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。15已作废：国家税务总局公告已作废：国家税务总局公告20102010年第年第2727号文政策号文政策1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；4.经主管税务机关认定的其他合理情形。16问题：问题：股权平价转让给外籍儿子是否涉及个人所得税？股权无偿赠送转让给儿子是否涉及个人所得税？岳父母平价或低价转让给女婿；公公婆婆父母
9、平价或低价转让儿媳；股权低价转妻弟；是否系正当理由？问题：所投资企业拥有土地和房产，低价转让是否系正当问题：所投资企业拥有土地和房产，低价转让是否系正当理由？理由？17新政出台前政策原废止：国家税务总局公告原废止：国家税务总局公告20102010年第年第2727号规定：号规定：对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等资产合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额必须经过中介机构评估核实。海南省地方税务局海南省地方税务局20142014年第年第1616号号被投资企业存在以下情形的，净资产额须经中介机构评估核实：2.未提供经审计的年度财务报表的；3.房地产开发企业。（苏地税规（苏地
10、税规201420147 7号）号）范围中包含了合伙企业等18新政策规定（国家税务总局公告（国家税务总局公告20142014年第年第6767号）第十二条号）第十二条明显偏低明显偏低: :（一）申报的股权转让收入低于股权对应净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；解析：政策变化，必须经中介机构评估核实的标准降低到解析：政策变化，必须经中介机构评估核实的标准降低到20%20%，未明确，该20%的比例是以资产的账面价值为标准还是以公允价值为标准计算确定。19低价转让理由是否充
11、分正当的税务风险案例案例2 2：接案例1：假定2013年12月，石头剪刀布公司注册资本为200万元，未分配利润和盈余公积为-100万元。假定2011年微利、2012年、2013年均亏损。张三以10万元的价格将上述股权转让给李四。问：是否算具有正当理由？能否套用“其他合理情形”？问：是否算具有正当理由？能否套用“其他合理情形”？20废止政策：废止政策：总局公告2010年第27号：在所投资企业连续三年以上（含三年）亏损情况下，如平价或低价转让股权是属于正当理由的转让行为。（国家税务总局公告（国家税务总局公告20142014年第年第6767号）第十二条号）第十二条（一）申报的股权转让收入低于股权对应
12、净资产份额的。被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（六）主管税务机关认定的其他情形。21风险风险1 1：亏损概念理解分歧的风险：亏损概念理解分歧的风险3年亏损，税收文件没有具体规定是会计核算的亏损还是税法判断的亏损风险风险2 2：无偿转让有关手续的被核查风险：无偿转让有关手续的被核查风险形式要件、实质要件均要规范、齐全、完整。风险风险3 3：转让的资产包括无形资产等，存在被核查的风险：转让的资产包括无形资产等，存在被核查的风险22税务机关采取的核定方法（国家税务总局公告（国家税务总局
13、公告20142014年第年第6767号）第十四条号）第十四条注意：按以下次序选择（一）净资产份额核定法（一）净资产份额核定法被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。23（二）类比法（二）类比法1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定（三）其他合理方法（三
14、）其他合理方法主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。个人个人股权原值的确认25个人所得税法个人所得税法及其实施细则及其实施细则股权转让所得应缴纳的个人所得税（股权转让收入取得股权所支付的金额转让过程中所支付的相关合理费用）20%参考法规：参考法规：个人所得税法实施条例）第十九条（国家税务总局公告2014年第67号）26股权原值的确认以现金出资方式取得的股权以现金出资方式取得的股权按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；以非货币性资产出资方式取得的股权以非货币性资产出资方式取得的股权按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格
15、与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；27通过无偿让渡方式取得股权通过无偿让渡方式取得股权具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；十三条（二）：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复
16、征收个人所除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。得税的原则合理确认股权原值。28问题：部分转让以不同价格分期取得的股权，如何确认股问题：部分转让以不同价格分期取得的股权，如何确认股权原值？权原值？（国家税务总局公告2014年第67号）第三章第十八条问题：被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人问题：被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值，如何确认？所得税的，该股权受让人的股权原值，如何确认？29（国家税务总局公告2014年第67号）第三章 第十六条合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。问题：个人股东出资未到位，股权转让，计税股权成本是问题：个人股东出资未到位，股权转让，计税股权成本是否含未到位资金部分？否含未到位资金部分？比如：注册资本100万实收资本
