山西天元会计师事务所关于山西太钢不锈钢股份有限公司

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1、- 1 - 山西天元会计师事务所 关于山西太钢不锈钢股份有限公司 内部控制审核报告 晋天元审 2 0 0 4 0 5 2 0 号 山西太钢不锈钢股份有限公司： 我们接受委托，审核了贵公司管理当局对 2003 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据内部控制审核指导意见进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由

2、于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司按照内部会计控制规范基本规范（试行） 标准于 2003 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 山西天元会计师事务所（有限公司） 中国注册会计师：宋晓伟 中国太原 二四年五月十六日 中国注册会计师：韩瑞红 - 2 - 山西太钢不锈钢股份有限公司 内部控制制度自我认定 一、公司基本情况 山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称本公司或公司）是经山西省人民政府晋政函（

3、1997）125 号文批准由太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢(集团)公司）为独家发起人，以其拥有的从事不锈钢生产、经营业务的三钢厂、五轧厂、七轧厂、金属制品厂经营性资产重组发行 A 种上市股票，募集设立的股份有限公司。 公司的经营范围是：不锈钢及其它黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售。钢铁产品及钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口。批发零售建材、电子产品、普通机械及配件、电器机械及器材、仪器仪表。技术咨询服务。主要产品有：钢锭、优碳钢中板、不锈钢中板、优碳钢卷板、不锈钢薄板、各种金属制品等。 公司 1998 年 10 月 1 日投资 2 亿元与太钢（集团）公司山西临汾钢铁有限公司共

4、同组建山西新临钢钢铁有限公司（以下简称新临钢） 。公司所占其权益比例为 51%，新临钢经营范围：生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁及钢铁生产所需原材料、油脂产品等，从 1998 年起会计报表按规定纳入合并报表。 2001 年 9 月，公司与太钢（集团）公司签定了经营租赁协议，将太钢（集团）公司所属的热连轧厂的热连轧生产线及与该生产线生产经营有关的相关资产租赁给公司， 租赁期 1 年。租赁期到期后，2002 年 9 月 7 日公司继续与太钢（集团）公司签订了经营租赁协议，租赁期限至公司通过筹集资金完成对热连轧厂的收购。 公司 2003 年 2 月 12 日第一次临时股东大会决议通过了第二届董事会第

5、十一次会议提出的关于投资组建“山西太钢不锈钢科技有限公司”的议案 。山西太钢不锈钢科技有限公司 （以下简称 “太钢科技公司” ） 于2003年4月1日正式成立， 公司所占其权益比例为97.436%。太钢科技公司经营范围为：不锈钢、不锈钢制品、黑色金属的生产、销售，批发零售钢铁产品及原辅材料、冶金设备、备品备件、仪器仪表，技术开发、咨询、转让及咨询。 - 3 - 二、公司组织结构图 股东大会 董事会 总经理 监事会 营销部 制造部 计财发展部 综合部 副总经理兼总工 总会计师 炼钢厂 热轧厂 冷轧厂 金属制品分公司 山西新临钢钢铁有限公司烧 结 厂 炼铁 厂 炼钢厂 制氧厂 耐火 厂 综合利用厂

6、 山西太钢不锈钢科技有限公司 证券部 秘书室 - 4 - 三、公司主要内部控制制度及自我评价 公司现行的按照内部会计控制规范标准建立的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产物资的安全完整。 （一）控制环境 控制环境反映了公司管理层对建立健全内部控制制度并遵照执行的主动和自觉态度以及内部控制制度各环节执行人员的理解和认同。公司管理层本着规范运作的基本理念，积极地营造了良好的控制环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。 主要体现在以下几个方面： 1 、组织结构及运作方式 公司已经建

7、立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，股东大会、董事会和监事会的建立和运作依照公司法 、 证券法 、中国证监会的有关规定及本公司章程的规定进行，经理层在日常管理活动和公司运作中严格遵守公司章程、公司管理规章制度，本公司董事会、监事会及经理层在运作中没有违反公司法 、 证券法和中国证监会有关规章的现象。 2 、管理制度 公司依法设立后，制定了各种公司运作及经营管理规章制度。包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、资产减值准备计提核销制度、财务收支预算管理办法、会计核算制度实施细则、固定资产管理办法、人事管理制度、科技开发管理制度、经济责任制管理办法、物资招标采

8、购管理实施细则、销售管理制度等。 - 5 - 3 、人力资源管理 截至二零零三年十二月三十一日，公司在册员工总数为 4 4 2 4名，按类别分，生产人员 3 3 6 2 名，占员工总数 7 6 . 0 0 % ；销售人员 3 1 名，占员工总数的 0 . 7 0 % ；技术人员 2 4 2 名，占员工总数的 5 . 5 0 % ；财务人员 3 3 名，占员工总数的 0 . 7 0 % ；行政人员 3 6 6名，占员工总数的 8 . 3 0 % ；其他人员 3 9 0名，占员工总数的 8 . 8 0 % 。按学历分，研究生学历的人员 1 0 名，占员工总数的 0 . 2 0 % ；本科学历的人员

9、 3 9 0 名，占员工总数的 8 . 8 0 % ；大专学历的人员 7 9 7 名，占员工总数的 1 8 . 0 0 % ，大专以下学历的人员 3 2 2 7 名，占员工总数的 7 3 . 0 0 % ；公司已建立起了以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人事制度和工资基金的管理、工资总额的管理、工资调整制度、岗位工资管理、安全管理、劳动合同管理、日常业务工作管理的劳动工资管理制度。 4 、管理控制方法： 公司的管理控制体系包括纵向管理（公司对下属单位的管理）和横向管理（公司各部根据公司规章制度的规定实施日常管理） ，两者共同构成相辅相成、相互监督的有机整体。

10、 （1 ）纵向管理 公司纵向管理主要方法包括： 按照公司的基本管理制度，对下属单位的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算和人员聘用等进行集中统一管理。 在生产经营的管理控制上，公司采取了事前制定计划、事中控制监督、事后考核奖惩的管理办法，使所属生产及管理机构能够顺利开展生产经营活动。 公司通过董事会对控股子公司山西新临钢钢铁有限公司、山西太钢不锈钢科技有限公司的生产经营进行管理。 - 6 - （2 ）横向管理 公司横向管理方法主要包括公司层面管理和所属单位层面管理。 公司层面管理主要依照公司法 、 证券法和中国证监会有关上市公司运作及监管的法规、公司章程和公司管理制度规定进行经营决策，日

11、常管理工作主要由公司各部根据公司管理制度履行自身的职责。 所属单位的管理主要通过制定的一系列规章制度对生产经营活动的流程实施监督控制，通过对各职能部门职责进行明确划分，使生产经营决策、日常管理都能够依照预定的控制程序进行。 上述管理方式在公司得到了有效的执行，充分合理地调动了公司的经济资源，促进了公司的日常经营管理工作健康有序地进行。 5 、重要的管理控制方法介绍 （1 ）生产经营及财务管理 生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定与指标的分解、年度生产财务计划的制定与考核、日常管理。实行统一资金缴拨、统一银行信贷、统一销售产品、统一制定主要物资订货采购计划，统一签订

12、对外经济合同、资金集中管理的五统一集中管理制度。 （2 ）市场营销管理 营销部通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查，广泛收集国内、国际钢材市场供求信息，了解掌握国内国际钢材市场销售价格，根据国际、国内钢材市场不同品种市场供求关系，制订出切实可行的价格调整方案，并上报价格委员会。价格委员会由总经理、副总经理、总会计师、营销部部长、计财发展部部长组成。价格委员会对营销部提出的价格调整方案进行系统分析后，提出修改意见，由总经理作出批示，营销部负责执行。 - 7 - 营销部根据钢材市场供求状况，提出产品结构调整方案，引导公司及时调整生产计划。 （3 ）成本费用核算与管理控制方法 公司成本费用

13、核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制，强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，即在总会计师统一领导下，由计财发展部牵头，各部门、各二级厂（分公司）负责的条块结合形式，形成公司各部门、二级厂、车间三级管理体系，其中：一级成本费用管理由总会计师负责，计财发展部主

14、管，各职能部门分工负责管理；二级成本费用由各二级厂长总负责，计财部驻厂成本员主管，各职能科室分工归口负责管理；三级成本费用管理由各二级单位及分公司所属车间（工段）兼职成本核算员主管，有关人员分工协助管理。公司成本费用由计财发展部牵头，实行各职能部门归口负责、定额管理。 （二）会计系统 良好、有效的会计系统能够准确、及时地反映企业财务状况和经营成果，保证企业资产的安全、 完整， 并能为企业内部管理层及外部投资者提供真实可靠的管理、决策信息。公司在会计系统的建立及有效运用方面做了大量工作。 1 、制定了一系列财务会计制度 截至二零零三年十二月三十一日，公司依据企业会计准则 、 企业会计制度已制定并

15、执行的财务会计制度包括：财务收支预算管理办法、会计核算制度实施细则、固定资产管理办法、现金管理办法、资产减值准备计提核销制度等。这些财务- 8 - 会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有利保证。 2 、配备了必要的会计人员 截至二零零三年十二月三十一日，公司及所属机构配备财务人员共有 3 3人，其中大学本科以上学历 1 1 人，大专学历 1 5 人。 （三）控制程序 内部控制制度的实现依赖于相关控制程序的建立和健全，公司在交易授权审批、岗位职责分工、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理方面实施了有效的控制程序。 1 、交易授权审批 公司依据交

16、易的性质和金额大小采取了两层次的授权一般授权和特别授权。对于一般性交易，如销售业务、采购业务、成本费用等，由公司经理层领导审批，金属制品分公司单独核算其收入和成本费用，营销部单独核算购销业务，其他部门收入、成本费用全部由计财发展部统一核算。对于非常性交易，如投资、收购、发行股票等重大交易事项，根据公司章程，投资总额占公司净资产 1 0 % 以下的投资业务，股东大会授予董事会一次性决策权，投资总额占公司净资产 1 0 % 以上的投资业务和其他重大业务由公司董事会提出决议，股东大会审议通过。 2 、岗位职责分工 公司为防止错误和舞弊的发生， 在生产经营的各环节均制定了较为详尽的岗位职责。 （1 ）制造部负责技术管理、质量管理、生产管理、安全管理、原材料采购工作，根据生产经营计划编制月度生产计划，按月将生产计划完成情况上报计财发展部汇总，计财发展部负责对制造部的成本费用执行情况进行考核。同时负责二级单- 9 -