《私募股权基金法律操作实务关景欣145977839》由会员分享，可在线阅读，更多相关《私募股权基金法律操作实务关景欣145977839（114页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、资本之旅之 私募股权基金法律操作实务中国最顶级的50个私募案例全分析（精装版）主讲人：关景欣全国律协经济专业委员会秘书长 大成律师事务所高级合伙人开 题 揭开私募神秘的面纱KKRBlackstone 凯雷华平2大成律师1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一 家投资公KKR(KohlbergKravisRoberts2、基金主体募集资金额度须在人民币1亿元以上，首期到位资金 须在5000万元以上;3、须根据天津基金中心进驻评审须知提供真实资料;4、须在天津本地银行进行托管，且须为基金中心推荐的12家银 行之一。注:以上条件股权基金服务中心将根据投资机构(基金)实际情况
2、酌 情考虑，调整进驻条件。37大成律师二、进驻评审流程:1、投资机构(基金)向股权基金服务中心咨询进驻相关业务;2、基金服务中心向投资机构(基金)发放进驻评审须知;3、投资机构(基金)根据进驻评审须知准备并提交相关资料;4、投资机构(基金)与股权基金服务中心负责人员进行面谈和交流 ，双方进一步加深了解;5、股权基金服务中心审议:对于未通过评审的投资机构(基金)答复其原因;对于通过评审的投资机构(基金)，由工作人员按照注册流程代 理相关注册登记程序。38大成律师进驻评审须细 提交以下相关资料:1、 贵机构发起人或机构的网址、组织架构图;2、 贵机构拟申请企业名称、企业归类;3、 管理机构注册/协
3、议资金额度(人民币1000万以上，)募集资金 额度 (人民币1亿以上，首期到期不低于5000万)；4、 GP背景、合作伙伴及核心团队简介、项目投资流程；5、 境内、外投资项目数据列表、业内推荐人及联系方式;6、 投资意向、业务板块描述、VC，PE类别归类;7、 托管银行意向(须为天津本地银行)。39大成律师关于在津设立股权投资机构 (基金) 的优惠政策办法享受如下财税优惠政策:(一) 在本市规划的金融区或金融后台营 运基地内，新构建的自用办公房，按每 平方米1000元的标准给予一次性补助;租 赁的自用办公房，三年内每年接房屋租 金的30%给予补贴。若实际租赁价格高 于房屋租金市场指导价的，则按
4、市场指 导价计算房屋补贴。(二) 自开业年度起，由同级财政部门前 二年全额返还营业税，后三年减半返还 营业税;自获利年度起，由同级财政部门 前二年全额返还企业所得税地方分享部 分，后三年减半返还企业所得税地方分 享部分。对新构建的自用办公房产，免 征契税，并免征房产税三年。40大成律师(三) 连续聘用2年以上的高级管理人员如在本市行政辖区内第一次购买商品房、汽车 或参加专业培训的，由同级财政部门按其缴纳 的个人工薪收入所得税地方分享部分予以奖励 ，累计最高奖励限额为购买商品房、汽车或参 加专业培训实际支付金额，奖励期限不超过5 年。如不在本市行政辖区内购买商品房、汽车 或参加专业培训的，由同级
5、财政部门按其缴纳 的个人工薪收入所得税地方分享部分的50%给 予奖励，奖励期限不超过三年。41大成律师关于合伙企业合伙人分别缴纳所得税有 关问题的补充通知（津地税所【2008】1号) 对有限合伙企业中不参与执行业务的自 然人有限合伙人，其从有限合伙企业中 取得的股权投资收益，按“利息、股息、 红利所得”项目，适用20%的比例税率， 在有限合伙企业注册地地税局缴纳个人 所得税。以上财税优惠政策天津市财政局己正式 发文或经主管市领导批准，股权投资基 金公司(或有限合伙)或管理公司(或有限 合伙)可以按此政策向同级财政和税务部 门申请执行。并且天津市政府为了鼓励 股权投资基金落户天津滨海新区，正在
6、研究制定更加优惠的财税政策。42大成律师合伙企业法的七大亮点 1 第一，增加了有限合伙制度和特殊普通 合伙制度第二，对合伙协议作出了新的规定 第三，明确法人可以参与合伙有限责任公司、股份有限公司等企业法 人均可以通过合伙的方式进行转投资。 新合伙企业法在第二条中规定：“自然人 、法人和其他组织可以成为合伙人。”不 过值得注意的是，包括上市公司、国有 独资公司、国有企业以及公益性的事业 单位、社会团体等均不得成为普通合伙 人，但仍可成为有限合伙人。 43大成律师合伙企业法的七大亮点 2第四，合伙制律师事务所承担责任形式可适用 本法律师事务所属于专业服务机构，但不是企业， 由司法部审批管理，不进行
7、工商登记。因此， 实行合伙制的律师事务所不适用合伙企业法， 但在承担责任的形式上可以采用合伙企业法规 定的特殊普通合伙形式。第五，合伙企业也可破产 第九十二条 44大成律师合伙企业法的七大亮点 3第六，合伙企业生产经营所得要缴所得税按照现行税收规定，合伙企业不缴纳企业所得 税。为了防止合伙人故意不分配企业利润而逃 避纳税义务，新法规定：“合伙企业的生产经营 所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由 合伙人分别缴纳所得税。”第七，防止非法集资活动规定有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙 人设立；但是，法律另有规定的除外。45大成律师私募股权基金PE实务操作46大成律师普通合伙人与有限合伙人GP(
8、GeneralPartner)即普通合伙人LP(LimitedParnter)即有限合伙人GP是资金的管理者,而LP是投资人。前者为风 险投资家,而后者可以是有钱的个人或机构。风险投资有限合伙制的约定俗成一般为:LP,即 投资人,要投入所融资金的99%,而GP,即资金管 理者,要投入1%。在利润分成方面,LP获得利润 的80%,而GP,虽然所投资金仅占1%,却获得利 润的20%。47大成律师法律文件一、基金合伙人协议二、投资意向书三、投资协议书条款清单（Term Sheet of Equity Investment）样本四、商业计划书格式五、保密协议六、定向发行法律意见书七、增资扩股协议（参考
9、格式）八、股权转让决议九、股权转让协议十、律师尽职调查报告十一、股票发行、上市法律意见书的内容与格式十二、企业并购合同48大成律师实战案例三 百度49大成律师投资方Google公司，是一家美国的上市公司，于1998年9月7日以私有 股份公司的形式创立，以设计并管理一个互联网搜索引擎；总部位 于加利福尼亚山景城，在全球各地都设有销售和工程办事处； Google网站于1999年下半年启动；2004年8月19日，Google公司 的股票在纳斯达克（Nasdaq）上市，成为公有股份公司。2000年1 月，百度公司创立于北京中关村，是全球最大的中文搜索引擎。 德丰杰，是唯一一家通过联合基金网络进行全球投
10、资的风险投资公司，在全球30多个城市设有办事处，并拥有超过35亿美元的投资资金 ； 德丰杰已经成功地对众多领域近300 家公司进行了投资，包括Hotmail（后 被微软公司收购）、Skype（后被EBAY收购）、United Online（UNTD） 、Overture（后被雅虎公司收购）、Interwoven（IWOV）、411（后被雅 虎公司收购）、arametric（PMTC）以及Digidesign（后被AVID收购）。近 几年在中国则有百度，分众传媒，空中网，龙旗等知名的成功投资。 50大成律师目标方：百度百度公司，于2000年由李彦宏、徐勇携120万美元风险投 资从美国硅谷回国创建
11、。2000年5月，百度首次为门户网 站硅谷动力提供搜索技术服务之后，迅速占领中国搜 索引擎市场，成为最主要的搜索技术提供商；2001年8月 ，发布B搜索引擎Beta版，从后台服务转向独立 提供搜索服务，并且在中国首创了竞价排名商业模式； 2001年10月22日正式发布Baidu搜索引擎；2005年8月5日 ，百度在美国纳斯达克上市。51大成律师2004年6月15日，全球最大的中文搜索引 擎百度宣布，全球著名搜索引擎Google及 DFJ等八家风险投资机构对百度进行的策 略融资已经完成。据业内人士估计，此次 百度融资规模可达上亿美元，其中，仅 Google百度投资499万美元，从而获得了 后者2
12、.6%的股份。此次私募是百度的第 三次对外融资，此前 曾分别于1999年、 2000年进行了两次私 募，融资金额为120万 美元、1000万美元 这是百度在为冲刺纳 斯达克进行最后的火 力准备，目的在于改 善股本结构。这次融资不是Google选择百度， 而是百度选择Google。百度之所 选择Google，是因为百度与 Google的业务模式十分接近，在 多个领域可以借鉴。也有业内人 士分析认为，百度与Google两强携手旨在统一中文搜索市场。 案例 简述52大成律师案例评述 实际上，今日顺风顺水风光无两的百度，在成立后的头几年并不顺遂。 1999年和2000年，百度经两轮私募，分别融资120
13、万美元及1000万美元， 但由于一直靠给三大门户提供搜索后台服务获取收入，始终不能盈利。数据显示，由于费用低而回报高，百度竞价排名业务迄今已占到收入的 80%，吸引了为数超过5万之众的企业，成为国内最大的网络营销平台。2004年6月百度的第三轮私募中，包括Google在内的八家公司对百度进行 了战略投资，坊间一度盛传Google试图“收购百度，异道进军中国”。Google此番联手百度是为了抗衡雅虎；对于百度来说，Google具体投入了 多少钱并不重要，有了Google资本的注入，其在资本市场上的放大效应可 以迅速让美国股民关注百度。事实最终证明，Google确有借此次融资实现收购或控股百度的意
14、向。 53大成律师实战案例四 盛大娱乐 54大成律师软银亚洲信息基础投资基金，是亚 洲最大的信息风险投资基金，由软银和思科 公司共同投资10.5亿美元于2001年设立， 其中95%以上的资金来自Cisco。自成立以 来，基金已累计投资3亿美元，投资领域包 括宽带、无线、媒体和信息技术等，投资地 域包括大中华地区、韩国、日本、东南亚、 澳大利亚、新西兰、印度和美国。投资方55大成律师目标公司盛大网络，成立于1999年11月，是目前国内领 先的网络游戏运营企业。盛大网络秉承运营网络娱 乐产品的雄厚实力，通过专业化的团队及先进网络 技术，最大限度为用户挖掘网络娱乐产业的乐趣。 截止2003年1月，盛
15、大网络的网络游戏产品的累计 注册用户数已经突破7500万，最高同时在线数总和 达到80万人。56大成律师1999年盛大网络的创始之初，凭着做卡通、 漫画和网络社区赢得了100万注册用 户，获得了中华网300万美元的风险 投资。不久后，盛大创始人陈天桥因 与投资方在公司前景发生冲突，毅然 回购了中华网的投资，凭着仅够支撑 两个月的资金切入网络游戏，并用30 万美元购入韩国上市公司ACTOZSoft 传奇游戏的入门费和30%的分成 购得运营权，一时间，传奇游戏 风靡全国，从此奠定了盛大网络世界 级网络游戏公司的基础。 20032003年3月4日，软银亚 洲在上海正式与网络游 戏企业盛大签署了注入
16、4000万美元的合作协议 ：软银亚洲受让盛大 24.9的股份。20052004年5月13日，一 年又两个月后,盛大 网络成功登陆纳斯达 克,融资1.52亿美元 。2005年7月软银亚 洲撤出盛大，兑现 5.6亿美元。从4000 万到5.6个亿，不到 三年，投资收益高达 1400。57大成律师案例评述 2003年投资中国互动游戏产业巨头盛大网络4000万美元是软银 亚洲信息基础投资基金最大的手笔。在众多实力雄厚的门户网站争相加入网络游戏竞争的情况下，如 果没有这次融资，盛大很可能成为一个过早衰退的行业先烈。而 软银的适时出现及资金注入，无疑使时刻处于舆论争议核心的盛 大保住了自己在中国网络游戏业界排名第一的位置。总的来说，软银亚洲对于盛大的投资，可以说代表了当时投资网 络的一种大的趋势。 因此，对行业的看好和对盛
