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1、 0广发证券股份有限公司 关于山东金岭矿业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 实施情况之专项核查意见 广发证券股份有限公司 关于山东金岭矿业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 实施情况之专项核查意见 独立财务顾问 独立财务顾问 报告签署日期：二九年六月 报告签署日期：二九年六月 1重要声明 重要声明 广发证券股份有限公司接受山东金岭矿业股份有限公司董事会的委托，担任金岭矿业本次重大资产重组的独立财务顾问。根据公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 和 上市公司股东大会规则 等法律规范的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、
2、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了金岭矿业本次重大资产重组实施情况的专项核查意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具专项核查意见的依据是金岭矿业、山东金岭铁矿等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问意见不构成对金岭矿业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或
3、授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读金岭矿业董事会发布的关于本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。 2释 义 释 义 在核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下： 上市公司/金岭矿业 指 山东金岭矿业股份有限公司 金岭铁矿/控股股东 指 山东金岭铁矿 山钢集团 指 山东钢铁集团有限公司 本核查意见 指 广发证券股份有限公司关于山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见 目标资产/标的资产 指 金岭
4、矿业拟购买的金岭铁矿合法拥有的召口矿区、 电厂及部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债 本次非公开发行/本次发行/本次交易/本次收购 指 金岭矿业向金岭铁矿定向发行 50,833,270 股股份，购买金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产及不可分割负债的行为 独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问/大成律师事务所 指 北京市大成律师事务所 大信 指 大信会计师事务有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 登记结算公司深圳分公司 指 中国证券登记结
5、算有限责任公司深圳分公司 资产评估报告书 指 为给目标资产的转让提供价值参考， 中企华就召口矿区等目标资产出具的中企华评报字2007第 340 号山东金岭铁矿拟将其部分资产注入山东金岭矿业股份有限公司项目资产评估报告3书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 中国证监会上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第 53 号) 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订） 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 4正文 正文 本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行
6、业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具核查意见如下： 一、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理状况 一、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理状况 (一)本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 、公司内部决策程序 （1）2008 年 8 月 13 日，金岭矿业召开第五届董事会第十七次会议，审议通过 关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购
7、买资产方案的议案。 （2）2008 年 8 月 13 日，金岭矿业召开第五届监事会第十一次会议，审议通过 关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案。 （3）2008 年 9 月 8 日，金岭矿业通过现场和网络两种方式召开了 2008 年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案。 （4）2008 年 11 月 28 日，金岭矿业召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了 关于确定公司向特定对象发行股份购买资产方案中股份发行数量的议案。 （5）2008 年 12 月
8、 15 日，金岭矿业召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于修订非公开发行相关盈利预测报告的议案等议案。 2、金岭铁矿内部决策程序、金岭铁矿内部决策程序 2008 年 7 月 23 日，金岭铁矿召开矿长办公室会议，审议通过山东金岭5铁矿关于以资产作价认购金岭矿业新增发行股份的矿长办公会议决议。 3、国资监管部门批准情况 、国资监管部门批准情况 （1）2008 年 1 月 4 日，山东省国资委以关于核准山东金岭铁矿认购股份等有关资产评估项目的通知 （鲁国资产权函20081 号），对中企华以 2007年 9 月 30 日为评估基准日就金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产出具
9、的中企华评报字2007第 340 号资产评估报告书涉及的评估结果进行了核准。 （2）2008 年 9 月 27 日，山东省国资委以关于山东金岭矿业股份有限公司定向增发股份有关问题的批复（鲁国资企改函2008101 号）核准本次非公开发行股份购买资产有关事项。 （3）2008 年 9 月 28 日，山东省国资委作出关于同意延长金岭矿业增发股份收购山东金岭铁矿相关资产评估项目有效期的批复（鲁国资产权函2008161 号）。鉴于评估基准日 2007 年 9 月 30 日至 2008 年 3 月 31 日标的资产范围及评估取价依据未发生重大变化，山东省国资委同意鲁国资产权函20081 号文件核准的评估
10、结果有效期延长至 2009 年 3 月 31 日。 （4）2009 年 4 月 14 日，山东省国资委作出关于同意延长金岭矿业增发股份收购山东金岭铁矿相关资产评估项目有效期的批复（鲁国资产权函200931 号）。鉴于评估基准日 2007 年 9 月 30 日至 2008 年 6 月 30 日标的资产范围未发生重大变化，山东省国资委同意鲁国资产权函20081 号文件核准的评估结果有效期延长至 2009 年 6 月 30 日。 4、证券监管部门审核批准情况 、证券监管部门审核批准情况 （1）2009 年 4 月 23 日，金岭矿业收到中国证监会关于核准山东金岭矿业股份有限公司向山东金岭铁矿发行股份
11、购买资产的批复（证监许可字2009319 号），核准金岭矿业向山东金岭铁矿发行 50,833,270 股人民币普通股股份购买相关资产。 （2）2009 年 4 月 23 日，山东金岭铁矿收到中国证监会关于核准豁免山东金岭铁矿要约收购山东金岭矿业股份有限公司股份义务的批复（证监2009320 号），核准豁免山东金岭铁矿因以资产认购金岭矿业发行股份而增持6金岭矿业50,833,270股人民币普通股股份， 导致合计持有金岭矿业217,337,591股，占金岭矿业总股本 58.41%而应履行的要约收购义务。 （二）相关资产的交割情况 （二）相关资产的交割情况 2009年4月28日，金岭矿业与金岭铁矿签
12、署资产交割基准日确定协议，确定本次交易之资产交割基准日为2009年4月30日。2009年5月1日起，金岭铁矿向金岭矿业移交目标资产，并配合办理相关资产的登记过户手续。 2009年5月16日，金岭铁矿与金岭矿业签署定向发行股票购买资产交割确认协议书，就资产交割相关事项进一步确认，同日，金岭铁矿与金岭矿业签署资产移交清单。 截至2009年6月19日， 金岭铁矿用于购买公司本次非公开发行股份的目标资产召口矿区、 山东金岭铁矿电厂和土地厂房等辅助性资产均已经交付上市公司， 为上市公司合法拥有。 目标资产中需要办理过户登记手续的召口矿区采矿权、土地、房屋均已经办理完毕过户登记手续。 （三）资产验资及发行
13、股份登记 （三）资产验资及发行股份登记 公司董事会根据公司股东大会的授权及上述核准文件要求办理本次发行股份购买资产相关事宜。2009 年 6 月 20 日，大信对金岭矿业本次发行股份购买资产进行了验资， 并向金岭矿业出具了大信验字 200930005 号 验资报告 。 验资报告：“经我们审验，截至 2009 年 6 月 20 日止，贵公司已收到金岭铁矿以经营性资产缴纳的新增注册资本 50,833,270.00 元， 相关经营性资产的过户手续已经办理完毕。” 公司于 2009 年 6 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次新增股份的股权登记及股份限售手续。本次发行后公司总
14、股本变更为372,087,644 股，实收资本为 372,087,644 元。 综上，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具日，金岭矿业本次交易已经履行了相关法律程序，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。综上，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具日，金岭矿业本次交易已经履行了相关法律程序，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 7本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易完成后， 根据实际资产交割过户情况， 经协议各方核查， 目标资产的权属情况与 定向发行股票购买资产协议及资产评估报告基本一致
15、，相关信息此前均已如实披露。 经核查，本独立财务顾问认为：相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。经核查，本独立财务顾问认为：相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次重组过程中，金岭矿业根据实际经营情况，解聘了吴振坤先生、张乐元先生副总经理职务，聘任王善平先生、许东亭先生担任金岭矿业副总经理。除此之外，未对金岭矿业相关人员进行更换和调整。 经核查，本独立财务顾问认为：上述高级管理人员的调整属于正常的工作变动，不会给上市公司经营带来不利影响。经核查，本独立财务顾问
16、认为：上述高级管理人员的调整属于正常的工作变动，不会给上市公司经营带来不利影响。 四、人员安置 四、人员安置 根据交易双方约定， 本次交易涉及的职工， 按照人员随着资产走的原则办理。目标资产所涉及的有关人员随着目标资产一起进入金岭矿业，由金岭矿业接收。 截至 2009 年 6 月 19 日，金岭矿业与本次交易目标资产涉及的人员签署新的劳动合同，承继金岭铁矿在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代金岭铁矿成为劳动合同的一方主体。金岭铁矿确认，金岭铁矿因本次交易进入金岭矿业的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的人员已经与金岭矿业重新签订了劳动合同，安置程序合法，不存在不确定性。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的人员已经与金岭矿业重新签订了劳动合同，安置程序合法，不存在不确定性。 五、相关协议及承诺的履行情况 五、相关
