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1、中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司 关联自然人为华谊兄弟传媒股份有限公司及其全资子公司 申请授信提供担保暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司 关联自然人为华谊兄弟传媒股份有限公司及其全资子公司 申请授信提供担保暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规，对公司关联自然人为公司及其全资子公司申请授信提供担保的关联交易（
2、以下简称“本次交易”）进行了核查。核查情况如下： 一、关联交易概述 一、关联交易概述 （一）交易概述 1、公司为实际经营的需要，中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行” ）申请人民币4.5亿元的综合授信，综合授信期限为一年。公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉拟对公司申请上述综合授信提供连带责任保证，担保期限为两年，担保金额为人民币4.5亿元，本次担保不收取担保费用。 2、 公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 （以下简称“娱乐投资”）为实际经营的需要， 拟向北京银行股份有限公司朝外支行 （以下简称 “北京银行” ）申请人民币2亿元的综合授信， 授信期限为两年。 公
3、司及公司实际控制人王忠军、王忠磊拟对娱乐投资申请上述综合授信提供连带责任保证，担保期限为两年，担保金额为人民币2亿元，本次担保不收取担保费用。 3、公司为实际经营的需要，拟向金融机构申请不超过人民币3亿元等值的外币贷款，贷款期限为一年，具体以各方签署的文件约定为准。为取得上述贷款，公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行” ）申请人民币3亿元的授信，授信期限为一年。基于该授信额度，由宁波银行为上述贷款开立融资性保函。公司实际控制人王忠军、王忠磊拟对公司向宁波银行申请授信提供连带责任保证，担保期限为一年，担保金额为人民币3亿元，本次担保不收取担保费用。 （二）关联关系情况 因保证
4、人王忠军为公司的实际控制人、董事长，刘晓梅为公司董事、王忠军的配偶，王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，王晓蓉为王忠磊的配偶，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。 （三）审议情况 2018年1月19日，公司第四届董事会第10次会议以5票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过关于关联自然人为公司向民生银行申请人民币4.5亿元综合授信提供担保的议案、 关于公司及实际控制人为全资子公司向北京银行申请人民币2亿元综合授信提供担保的议案及关于实际控制人为公司向宁波银行申请人民币3亿元授信提供担保的议案。关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避表决。独立董事对本次关联
5、交易发表了独立意见。保荐机构对本次关联交易发表了核查意见。 本次关联交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。 二、被担保方基本情况 二、被担保方基本情况 （一）基本信息 1、华谊兄弟传媒股份有限公司 （1）公司名称：华谊兄弟传媒股份有限公司 （2）设立时间：2004 年 11 月 19 日 （3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001 （4）注册资本：人民币 277,450.5919 万元 （5）法定代表人：王忠军 （6）公司经营范围：制作、复制、
6、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭广播电视节目制作经营许可证经营） ，国产影片发行（凭电影发行经营许可证经营） ，摄制电影（单片） 。企业形象策划，影视文化信息咨询服务，影视广告制作、代理、发行，影视项目的投资管理，经营进出口业务，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） ，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 2、北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 （1）公司名称：北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 （2）设立时间：2008 年 1 月 3 日 （3）注册地
7、址：北京市怀柔区杨宋镇和平路 10 号 316 室 （4）注册资本：人民币 44,520 万元 （5）法定代表人：王忠磊 （6）公司经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；投资管理；影视服装道具、影视器材租赁；组织文化艺术交流活动（不含演出） ；制作、代理、发行广告；企业形象策划；承办展览展示；会议服务；摄影、摄像服务；影视制作技术培训；影视文化信息咨询、投资咨询、商务信息咨询（以上咨询不含中介服务） ；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 娱乐投资为公司的全资子公司，公司持有娱乐投资 100%的股权。 （二）主要财务数据 1、公司合并报表最近一年及一期的经营情况如下： 单位：元 项目/
8、年度 2017 年 1-9 月 2016 年 营业收入 2,419,301,348.51 3,503,457,272.67 营业成本 1,292,068,264.68 1,710,347,958.56 利润总额 829,916,273.47 1,287,764,537.68 净利润 （归属于上市公司 股东的净利润） 601,421,692.49 808,134,026.02 单位：元 项目/年度 2017 年 9 月末 2016 年末 资产总额 19,939,487,362.53 19,852,631,103.57 负债总额 9,714,542,196.56 10,002,218,185.81
9、 净资产(归属于上市公司 股东的所有者权益) 9,465,243,840.52 9,035,953,456.32 2、娱乐投资最近一年及一期的经营情况如下： 单位：元 项目/年度 2017 年 1-9 月 2016 年 营业收入 25,614,458.63 221,235,845.74 营业成本 18,689,858.66 197,421,003.72 利润总额 11,857,339.12 -100,052,862.92 净利润 10,035,269.98 -80,235,065.62 单位：元 项目/年度 2017 年 9 月末 2016 年末 资产总额 1,822,994,575.04 1
10、,642,631,402.77 负债总额 1,321,855,983.82 1,151,528,081.52 净资产 501,138,591.22 491,103,321.25 注：以上财务数据以娱乐投资合并报表口径填列。 2017年9月30日报表未经审计。 三、关联方基本情况 三、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 本次关联交易事项所涉关联自然人为王忠军先生、 刘晓梅女士、 王忠磊先生、王晓蓉女士共4人。其中，王忠军、王忠磊为公司股东，截至本公告日，王忠军和王忠磊合计共持有公司股份783,911,841股，占公司总股本的28.25%，为公司的实际控制人。 （二）关联关系的说明 王忠军为公司
11、的实际控制人、董事长，符合深圳证券交易所创业板上市规则第10.1.5 条第（一）、（二）项规定的情形。 刘晓梅为公司董事、 王忠军的配偶， 符合 深圳证券交易所创业板上市规则第10.1.5 条第（二）、（四）项规定的情形。 王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，符合深圳证券交易所创业板上市规则第10.1.5 条第（一）、（二）项规定的情形。 王晓蓉为王忠磊的配偶，符合深圳证券交易所创业板上市规则第10.1.5 条第（四）项规定的情形。 综上，本次交易构成关联交易。 四、本次担保的主要内容 四、本次担保的主要内容 （一）关联自然人为公司向民生银行申请人民币4.5亿元综合授信提供连带责任保证
12、 1、担保方（保证人）名称：王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉 2、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟传媒股份有限公司 3、债权人名称：中国民生银行股份有限公司北京分行 4、担保金额：人民币4.5亿元 5、担保期限：两年，具体担保期限以签署的担保协议或担保文件中约定的期限为准。 6、担保方式：连带责任保证 7、不收取担保费用 本次董事会审议的关联交易事项尚未签署担保合同或担保文件， 需经公司股东大会审议并经各方内部审议程序完成后签署。 （二）关联自然人为公司全资子公司向北京银行申请人民币2亿元综合授信提供连带责任保证 1、担保方（保证人）名称：王忠军、王忠磊、华谊兄弟传媒股份有限公司 2、被担保方（
13、债务人）名称：北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 3、债权人名称：北京银行股份有限公司朝外支行 4、担保金额：人民币2亿元 5、担保期限：两年，具体担保期限以签署的担保协议或担保文件中约定的期限为准。 6、担保方式：连带责任保证 7、不收取担保费用 本次董事会审议的关联交易事项尚未签署担保合同或担保文件， 需经公司股东大会审议并经各方内部审议程序完成后签署。 （三）关联自然人为公司向宁波银行申请授信提供连带责任保证 1、担保方（保证人）名称：王忠军、王忠磊 2、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟传媒股份有限公司 3、授信银行名称：宁波银行股份有限公司北京分行 4、担保金额：人民币3亿元 5、担保期限：
14、一年，具体担保期限以签署的担保协议或担保文件中约定的期限为准。 6、担保方式：连带责任保证 7、不收取担保费用 本次董事会审议的关联交易事项尚未签署担保合同或担保文件， 需经公司股东大会审议并经各方内部审议程序完成后签署。 五、涉及关联交易的其他安排 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。 六、本次关联交易对上市公司的影响六、本次关联交易对上市公司的影响 本次关联交易是公司关联自然人为公司及其全资子公司向民生银行、 北京银行及宁波银行申请授信提供连带责任保证，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。 七
15、、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量 2018年年初至披露日，除本次交易外，公司与上述关联方不存在其他关联交易的情况。 八、独立董事意见 八、独立董事意见 本次关联交易是公司关联自然人为公司及其全资子公司娱乐投资分别向民生银行、北京银行及宁波银行申请授信提供连带责任保证，关联方为公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符
16、合公司法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 创业板上市规范运作指引 、公司章程以及关联交易管理办法等有关规定，同意公司实施上述关联交易事项。 九、保荐机构核查意见 九、保荐机构核查意见 经核查，中信建投证券认为：公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉为公司及其全资子公司向金融机构申请授信提供连带责任保证， 系为公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，此事项符合公司和全体股东的利益。上述担保事项已经公司董事会审议通过（关联董事已回避表决），并提交股东大会审议，表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合公司法、深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 、 公司章程以及关联交易管理办法等有关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司 关联自然人为华谊兄弟传
