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1、 平安证券有限责任公司 关于深圳英飞拓科技股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构” ）作为深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司” ）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法 、深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引 、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规和规范性文件的要求，对英飞拓2010 年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见： 一、英飞拓内部控制的基本情况 （一）内部环境 1、治理结构 公司按照公司法 、 证券法 、 上
2、市公司治理准则及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定， 建立了股东大会、 董事会、 监事会并同时制定了 “三会”议事规则。公司建立完善了独立董事制度，董事会由 7 人组成，独立董事 3 人，对于发挥独立董事的作用，保护投资者特别是中小投资者利益具有重要意义。公司建立的总经理领导制度，规定了总经理的职责，形成了研发、销售、生产、财务管理组成的完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会
3、对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个议事机构。公司已制订了各委员会实施细则规定了各委员会的行使职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。 监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。总经理负责组织领导企业内部控制的日常运行。 2、内部审计 为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，英飞拓制定了规范、严格的内部审计制度，公司内部设有审计部，审计部
4、归属于公司董事会领导。 审计部制定相关制度，结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。 审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷， 按照内部审计工作程序进行报告；制度规定对监督检查中发现的内部控制重大缺陷， 有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 （二）风险评估 公司集中优势资源专注于安防，主要从事视频监控与光通信领域，面临着市场风险、经营风险、技术风险、财务风险、管理风险及政策性风险。公司对所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事中与事后，公司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有
5、效的应对措施，保证公司稳定健康发展。 （三）控制活动 1、不相容职务分离控制 英飞拓对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相应的分离措施， 形成在各项业务的分工及流程上各司其职、 各负其责、相互制约的工作机制。 公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理环节均进行了职责划分。通过对职责划分，在采购、销售、保管等过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、保管实物与调拨实物都由不同部门来执行，有效地防止了各环节的舞弊和不当行为的发生。 2、授权审批控制 公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。 对于一般性交易如购销业务、费用报
6、销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、投资等重大事项需经股东大会、董事会决议通过后方可执行。 3、凭证与记录控制 公司在经营管理过程中普遍地使用了计算机技术， 以保证采购、 生产、 销售、财务管理等各环节产生的记录和凭证金额准确性，以及各环节的信息有效联系。利用各相关部门的互相审核， 基本上杜绝了不合格凭证的流入。 从财务方面来看，会计电算化的应用，以及各种制度和规章的执行，保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。从财务方面来看，ERP 系统的应用以及各种制度和规章的执行，保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。 4、会计系统控制 英飞拓严格贯彻执行国家 会计法 、
7、企业会计准则 、 内部会计控制规范等有关规定的同时，制定了采购与付款管理制度 、 固定资产管理制度 、 筹资管理制度 、 对外投资管理制度 、 货币资金管理制度 等财务会计管理制度，同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。 从制度上完善和加强了会计核算、财务管理等工作，有效地加强了费用开支审批管理，有利于公司控制成本、节约费用、保证资金的安全使用。 公司不定期对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行专项稽核， 不仅包括通常在企业采用的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等，还包括独立的审计部门组对各环节进行的检查。 5、财产保护控制 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制
8、度，制度规定了财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，以确保财产安全。严格限制未经授权的人员接触和处置财产。在日常工作中应加强固定资产的盘点、核对与保管。 6、对控股子公司的管理 英飞拓要求子公司按照公司法的有关规定规范运作，对控股子公司实行统一的财务管理制度， 实行由公司统一管理、 统一委派财务人员的财务管理体制。同时，公司各项内部控制制度同样适用于全资控股子公司，以实现对控股子公司的有效管理。 由于境外法规与国内要求不同，公司尚未制定有效的措施对境外子公司进行有效的控制，公司将加快对子公司管理规范的建设。 7、预算控制 英飞拓建立并实施全面预算管理制度， 明确公司内部各责任单位在预算
9、管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序。通过预算，公司未来的销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。 8、绩效考评控制 公司建立并实施绩效考评制度，根据计划及预算目标设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价， 将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 9、计算机控制 公司在生产经营过程中非常注意控制手段和方法的使用。在物控部门，原材料的采购、产品的生产、产成品的发运，全部采用计算机处理，在采购过程中，利用以销定产，最终决定采购量的动态方
10、式，为降低库存量，减少资金沉积起到了积极作用。在销售部门和结算部门，销售合同的管理、成品的发送指令、应收账款的金额、期限、以及客户的信用情况全部采用计算机处理，这使得工作效率极大地提高，工作准确度得到了保证，而且把一些需要定期进行审核的工作转化为每次进行控制， 使得对客户的信用程度和销售人员的业绩的了解程度精确到每天的水平上。 10、实现经营目标的主要制度和方法 公司已建立了相关的制度、规章以保证公司的运作高效，保障公司资产的安全和完整，确保公司信息的客观、准确和及时。公司建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，所采用的管理控制方法能有效促进经营目标的实现，范围包括经营管理制度、业务管理制度
11、、质量管理与质量保证体系、会计核算、财务管理制度、人力资源管理制度、行政管理制度、信息传递控制制度等。 （四）信息与沟通 英飞拓制定了重大内部信息报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、专项信息、内部刊物等渠道获取；外部信息主要通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取。 公司对所收集的各种信息交由各职能部门进行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事
12、会和经理层；在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。 公司配有专业技术人员负责对信息系统进行维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 公司建立了反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。 （五）内部监督 为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，根据相关法律法规的规定，公司设置了监事会和审计委员会作为内部监督的权力机构，监事会是专门的独立监督机构，对股东大会负责，代表股东对公司进行监督
13、；审计委员会是董事会下的一个专门委员会，对董事会负责并代表董事会对经理层和公司进行监督。审计委员会主要通过审计部实施具体工作。 公司的内部审计制度，要求定期或不定期对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以处理和确认。公司将会逐步加强和完善内审职能，最大限度地发挥审计部在内部控制中的重要作用。 二、对英飞拓2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见 通过对英飞拓内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：英飞拓的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；英飞拓的2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司的核查意见之签字盖章页】 保荐代表人： （签名） 沈璐璐 （签名） 王会然 平安证券有限责任公司（公章） 年 月 日
