新三板问答及案例_新版

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1、五、新三板常见问题解答五、新三板常见问题解答 问：股份报价转让系统（俗称“新三板” ）与现在的资本市场体系关系如何？它的市场定位是什么？ 答：从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场已及地方性的产权交易市场等六个层次。目前， “新三板”是由中国证监会统一监管的市场，是我国除沪、深交易所之外唯一合法的证券交易场所，是全国性的交易市场。它的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资平台。 问：在股份报价转让系统挂牌遵循的规则是什么？ 答：在股份报价转让系统挂牌采取备案制，赋予券商

2、的权利很大但责任也很大，对主办券商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求， 其中项目小组至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人组成，且全部为券商内部人员。内核小组也需要有注册会计师、 律师、 资深投资银行专家、 资深行业专家等组成。 问：高新技术企业股份制改造和进入股份报价转让系统需要哪些中介机构？ 答：证券公司（股改团队牵头人） 、具有证券从业资格的会计师事务所、具有 IPO经验的律师事务所。 问：在股份报价转让系统是否挂牌就必须出让股份？ 答：股票的处置权在股东本身，可以交易也可以不交易，即允许出现挂牌后“零交易”的情况。 问：股份报价转让系统股权转让的规定是什么？ 答： （1

3、）控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分 3 批解除限售，每批进入的数量为其持有量的 1/3，解除限售的时间分别为挂牌时，挂牌满 1 年和挂牌满 2 年； （2）挂牌前 12 个月受让自控股股东及实际控制人的股份，适用前款规定； （3）挂牌前 12 个月内进行增资的，货币增资须满 12 个月方可解除限售，非货币出资的 24 个月方可解除限售； （4）高管人员股份转让的限制适用公司法规定，即每年可解除限售的股份不超过所持股份的 1/4； （5）对于其他股东持有股份的转让，除股东另有约定之外，在挂牌首日即可解除限售。 问：股份报价转让系统是如何报价的？ 答：目前有三种： 意向委托： 指投

4、资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，不具有成交功能； 定价委托： 指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。其他投资者可根据定价委托揭示的信息，输入与其匹配的成交确认委托，直接与定价委托成交； 成交确认委托：指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。 试点扩大后，还会引入做市商适度。 问：在股份报价转让系统挂牌的企业能否转板？ 答：在股份报价转让系统挂牌的高新技术企业，通过规范运作，达到主板上市条件时， 即可通过绿色通道转板上市。 相关规则及转板绿色通道制度有望陆续出台。 问：进入股

5、份报价转让系统是否影响IPO和境外上市？ 答：中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，反而会由于企业在股份报价转让系统挂牌中表现积极并运作良好而起到促进IPO 进程的作用。 问：在股份报价转让系统挂牌后对企业重组有何影响？ 答：企业挂牌后取得一个无形资产一壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方便的进行资产并购与重组。 问：企业准备通过股权私募基金融资，在股份报价转让系统挂牌对此是否有影响？ 答：企业在新三板挂牌，公司治理及财务状况都得到有效规范，这样可以降低私募基金出资时所要考虑的重要因素， 而新三

6、板提供的交易平台正是其最好的选择之一。因此，在新三板挂牌的企业对私募基金会更有吸引力。 问：企业进入“新三板”市场的好处是什么？ 答：高新技术企业在“新三板”市场挂牌后，给企业带来的直接变化是：第一，形成了有序的股份退出机制；第二，企业的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。 具体而言： 便利融资：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展。挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级； 股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性； 转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”； 价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才吸引力

7、； 公司发展：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展； 宣传效应：“新三板”市场聚集一批优质高成长性高新技术企业，成为高新技术企业便利高效的投融资平台，有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，扩大企业宣传。 问：高新技术企业股份制改造和进入“新三板”市场需要哪些科技中介机构？ 答：律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构、券商。 问：新三板”市场股权转让的规定是什么？ 答：目前股份转让，一般股东每年可转让 1/3，董、监事与高管每年可转让 1/4。 问：“新三板”市场是如何报价的？ 答：目前有两种： 报价委托：只作询价的手段，不作成交依据； 确认委托：买卖双方达成共识后，共同申报的带有协

8、议好的委托可作成交依据。 今后还会加入具有类似自动撮合功能的委托方式。 问：“新三板”市场的委托手段是什么？ 答：同主板市场，包括：柜台委托、电话委托、自助委托、网上委托等。 问：如何在“新三板”完成企业并购？ 答：试点办法规定“挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项应由主办券商进行督导并报协会备案”，除上述规定外，并没其他规则限制，而并购方式包括现金收购、股权置换、间接控股、债券转股、承债式并购等多种常见模式。 问：“新三板”挂牌公司并购程序如何？ 答：挂牌公司的收购程序在股权收购和资产收购之间有区分。 股权转让：当特殊股东的股份全部解禁，挂牌公司能在新三板实现股份全流通，投资者可通主券商代办

9、股份报价转让实现股权收购， 除主办券商的督导和协会备案，挂牌公司还需对其交易信息进行披露（如股份交易数量、价格、时间等信息均可在信息平台上体现）。 资产转让：则无需经过主办券商代办，也无需通过交易系统完成，只是资产价格方面需要接受主办券商的督导和协会备案监管。 必要时主办券商还可提请协会暂停挂牌公司的股份交易，避免股价异常波动。 问：“新三板”的投资主体都有哪些？ 答：目前投资主体可以是下列人员或机构：1）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；2）公司挂牌前的自然人股东；3）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；4）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；5）协会认定的其他

10、投资者。 未来将会开放到所有自然人 问：在“新三板”市场能否融资？ 答： 目前虽不能直接向公众募集资金， 但定向增资的尝试和实践已取得显著成效。同时，公司在公共平台上挂牌，增加企业信用等级，更利于获得银行贷款。 问：“新三板”企业定向增资有哪些条件？ 答：（1） 公司治理结构健全，运作规范； （2） 规范履行信息披露义务； （3） 最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （4） 不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； （5） 挂牌公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； （6） 现任董事、监事、高级管理人员勤勉

11、尽责地履行对公司义务，不存在损害挂牌公司利益或其他违背诚信原则的行为； （7） 挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形； 问：定向增资规模及速度如何？ 答：增发规模小，效率相对较高。新三板定向增发秉持着“小步快跑”策略，坚守“按需融资，每次少融”理念，有利保证企业持续、稳健、高效融得资金。通常为4个月左右。 问：定向增资成功率高吗？ 答：新三板定向增资成功率很高，一方面目前新三板市场公信力高，上投资者对挂牌新三板企业有信心、 投资意愿强烈； 另一方面取决于新三板市场的定价能力，企业股份的价值有参考依据，不会出现漫天叫

12、价和漫天砍价情形，价格撮合更容易。 问：挂牌和上市到底有什么区别？ 答： 挂牌不是上市。 在证券交易所挂牌交易的股份公司才叫上市。 而非上市公司，通过股份代办转让系统即国家高新区 “新三板”试点园区挂牌交易。代办股份转让系统的交易主要通过交易双方自主询价完成。 问： “新三板”扩容有什么意义？ 答：（一）实现全国范围内联网运行，统一监管：统一全国的场外交易市场，实现企业股权转让在全国范围内联网运行，提高交易量和流动性，引导市场运行有序和高效发展。 （二）满足全国多个地区非上市高新企业融资需求：场外市场为企业提供高效低成本的融资渠道、提升资本运作能力、完善中小企业公司治理，仅服务于中关村高新企业

13、远远不能满足全国各地企业的需求。 （三） 满足投资者资本需求配置：完善的场外市场可以使投资者有更多选择，是一个资源配置的重要场所，能使社会的资源向最有利发展的部门聚集，增加社会流动性，并为风险投资的退出提供宽松渠道，进而形成投资的良性循环，带动企业发展。 问： “新三板”扩容进度如何？ 答：根据目前最新消息显示，扩容已经在提速，有望在年底前推出扩容制度。鉴于当前中小企业融资难这一现象，已经引起管理层的高度重视，并出台了相关政策措施，从政策传达的精神来看，场外市场建设作为解决中小企业融资的一个重要途径已被列为重点工作，而新三板作为场外市场建设的重要组成部分，扩容速度可能会加快。不过从目前的情况来

14、看，简单的扩大可能还不行，扩容还需涉及到一些制度的改革和进步。 问： “新三板”扩容有什么需要关注的？ 答： 新三板扩容最终发展目标是要建立全国性的统一场外交易市场，这就决定了新三板必然会像主板、中小板及创业板一样实行统一的挂牌制度，而不考虑地区差异而采取地区差异化标准（即用统一的标准筛选企业） ，因此新三板在全国的统一性和地域性的差异问题我们必须正视。 同时我们需要考虑是否可能通过设置一些指标或条件吸引欠发达地区一些高新技术企业挂牌，或充分利用股权市场、产权市场等为这些地区的优秀企业找到充分利用资本市场的机会和平台。 问： “新三板”目前交易有何特点？ （1） 非典型报价驱动机制，而是愿者上

15、钩的被动交易制度； （2） 尽可能减低风险，安全交易； （3） 与主板市场等场内市场有衔接和统一； （4） 证券机构在交易制度中地位举足轻重； （5） 交易制度尚处于试点阶段，具有很强的试验色彩； 问： “新三板”挂牌费用需要一次性支付吗？ 答：无需一次性支付。目前的费用是根据实际的进度收取，即企业分阶段支付。如签订协议时、 股改后、 通过券商内核、 成功挂牌四阶段来收费。 对应每个阶段，政府都有相应补贴款项。 问： “新三板”挂牌需要多长时间？ 答：根据以往的案例，挂牌“新三板”最快的只不过花了 4 个月的时间，最长的也不超过 1 年；一般情况下而言，挂牌所需时间在 6 个月至 8 个月左右

16、。 （根据企业财务状况、历次股权变更等情况而定） 问：为什么“新三板”挂牌越早越好？ 答： 在各地政府出台的 “新三板” 挂牌补贴政策中， 对越早挂牌的企业奖励越多，奖励的资金有一定程度上调；另一方面在不久的将来，全国扩容的方案推出后会有更多企业选择在“新三板”挂牌，届时挂牌企业呈现爆炸式增长，挂牌的条件可能会因此而提高。 问：企业在“新三板”挂牌会对其未来上中小板、创业板有何影响？ 答：有一定正面影响，首先企业在“新三板”挂牌需要按“准上市公司”的方式进行信息披露、治理架构运作，规范的管理更有利企业未来 IPO，大大提高 IPO成功率。 问：目前“新三板”有转板的绿色通道吗？ 答：目前尚没有绿色通道或者转板制度。目前“新三板”提前给中、小高新技术企业进入资本市场的机会，规范发展、加快做大做强，早日符合中小板、创业板上市条件。 “新三板”的培育功能已经体现，可以说“新三板”存在绿色通道的效应。 “绿色转板通道”相关制度正在建设中，要结合我国相关的实际情况，分步骤、分阶段实施。我们有理由相信，在不久的将来待我国“新三板