《上海绿新：上海融孚律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 2011-03-01》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海绿新：上海融孚律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 2011-03-01（44页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 上海融孚律师事务所 关于 上海绿新包装材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 二零一零年六月 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司、 发行人、 绿新包装、股份公司、绿新股份 指 上海绿新包装材料科技股份有限公司 绿新有限、 上海绿新有限 指 上海绿新烟包材料科技有限公司，为发行人前身 绿新实业、启涵礼 指 上海绿新包装实业有限公司， 已更名为上海启涵礼投资有限公司 顺灏投资、控股股东 指 公司股东顺灏投资集团有限公司 实际控制人 指 王丹、张少怀夫妇 首誉投资 指 公司股东首誉投资有限公司 弘新投资 指 公司股东上海弘新投资有限公司 国
2、嘉创投、东吴投资 指 公司股东苏州国嘉创业投资有限公司， 曾用名苏州东吴投资有限公司 国诚致信 指 公司股东深圳市国诚致信投资有限公司 亿文创投 指 公司股东苏州亿文创业投资有限公司 深圳森源 指 深圳市森源实业发展有限公司 深圳雅泰 指 深圳市雅泰包装材料有限公司 荆州新马 指 荆州市新马包装科技有限公司 蚌埠金叶 指 蚌埠金叶滤材有限公司 云南德新 指 云南德新纸业有限公司 湖北绿新 指 湖北绿新环保包装科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 企业破产法 指 中华人民共
3、和国企业破产法 中外合资经营企业法 指 中华人民共和国中外合资经营企业法 企业所得税法 指 中华人民共和国企业所得税法 管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 第 12 号编报规则 指 中国证券监督管理委员会 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告外资问题若干意见 指 原中华人民共和国对外贸易经济合作部、 中国证券监督管理委员会关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 外资股份公司暂行规定 指 原中华人民共和国对外贸易经济合作部 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 股份公司章程 指 绿新有限第三届董事会第八次会议通过的 上海绿新
4、包装材料科技股份有限公司章程及发行人 2009 年第二次临时股东大会通过的修正案 股份公司章程(草案) 指 发行人 2009 年度股东大会修订的上海绿新包装材料科技股份有限公司章程(草案) 批准证书 指 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 验资报告 指 立信会计师事务所有限公司于2009年8月17日出具的信会师报字2009第 11696 号验资报告 招股说明书 指 上海绿新包装材料科技股份有限公司签署的 首次公开发行股票招股说明书(申报稿) 审计报告 指 立信会计师事务所有限公司于2010年5月10日出具的信会师报字(2010)第 11635 号审计报告及财务报告(2007 年 1 月 1
5、日至 2010 年 3 月 31 日止) 内控鉴证报告 指 立信会计师事务所有限公司于2010年5月10日出具的信会师报字(2010)第 11634 号上海绿新包装材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告 律师工作报告 指 上海融孚律师事务所出具的 关于上海绿新包装材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告 保荐协议 指 上海绿新包装材料科技股份有限公司与安信证券股份有限公司签订的关于首次公开发行股票之保荐协议 主承销协议 指 上海绿新包装材料科技股份有限公司与安信证券股份有限公司签订的关于首次公开发行股票之主承销协议 顺灏法律意见书 指 香港何君柱律师楼于 2010
6、年 5 月 20 日出具的 有关于顺灏投资集团有限公司之法律意见书 “五分开”承诺函 指 发行人全体董事于 2010 年 5 月 20 日签署的关于公司业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函 股票、股 指 在中国境内上市的面值为 1 元的人民币普通股 本次发行 指 公司本次向社会公开发行不超过 3,350 万股人民币普通股(A股)的行为 本次发行并上市 指 发行人本次发行 A 股股票以及本次发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市流通 报告期 指 2007 年度、2008 年度、2009 度年及 2010 年 1-3 月 安信证券、保荐机构 指 安信证券股份有限公司 立信会计师事务所、
7、注册会计师 指 立信会计师事务所有限公司 本所、融孚所 指 上海融孚律师事务所 中国、中国大陆 指 中华人民共和国，除特别说明外，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区 境外 指 中华人民共和国大陆地区以外的国家和地区 元 指 人民币元，除特别说明外 5-1-1上海融孚律师事务所上海融孚律师事务所 关于上海绿新包装材料科技股份有限公司关于上海绿新包装材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的首次公开发行股票并上市的 法律意见书法律意见书 致：上海绿新包装材料科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行并上市的特聘法律顾问，根据公司法、证券法、管理办法、第 12 号编报规则等法律、
8、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股份公司章程及与发行人签订的上市专项法律顾问聘请合同 ，对涉及发行人本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于： 1. 本次发行并上市的批准和授权 2. 发行人发行股票的主体资格 3. 本次发行并上市的实质条件 4. 发行人的设立和整体变更 5. 发行人的独立性 6. 发行人、股东和实际控制人 7. 发行人的股本及演变 8. 发行人的业务 9. 关联交易及同业竞争 10. 发行人的主要财
9、产 11. 发行人的重大债权债务 12. 发行人重大资产变化及收购兼并 13. 发行人章程的制定与修改 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 16. 发行人的税务 5-1-217. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 18. 发行人募集资金的运用 19. 发行人业务发展目标 20. 诉讼、仲裁或行政处罚 21. 发行人招股说明书法律风险的评价 此外，本法律意见书是本所律师依据第 12 号编报规则 ，以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规和
10、规范性文件的理解而作出的。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其股东等相关方的以下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提： 其向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；其已向本所律师提供了与本次发行并上市相关的全部文件资料， 已向本所律师披露与本次发行并上市相关的全部事实
11、情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、本次发行并上市所涉各方或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。 在本法律意见书中， 本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据的，同时也充分考虑了现行法律、法规和规范性文件的规定和有关政府部门给予的批准和确认。 在本法律意见书中，本所律师不对与本次发行并上市有关的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项及境外法律事项发表意见，本所律师对该等事项不具备核查和作出评价的适当资格
12、。本所律师在本法律意见书中对相关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他业务报告及境外律师出具的法律意见书中的数据、意见和结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等数据、意见和结论等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的5-1-3保证。 本所及本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市之招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
13、 本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市向中国证券监督管理委员会及其派出机构申报之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。 本所根据证券法的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次发行并上市的批准和授权 (一) 经核查，发行人分别于 2010 年 4 月 16 日、2010 年 5 月 6 日召开第一届董事会第六次会议和 2009 年度股东大会， 审议通过了发行人本次公开发行股票的议案。股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜。据此，本所律师认为，发行人董事会
14、及股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议， 符合法律和股份公司章程的规定。 (二) 经核查，根据有关法律、法规、规范性文件以及股份公司章程的规定，本所律师认为，上述决议的内容合法有效。 (三) 经核查， 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜的授权程序合法，授权范围合法有效。 (四) 发行人本次发行尚待获得中国证监会的核准； 本次发行完成后， 发行人 A 股股票于深圳证券交易所挂牌交易尚待获得深圳证券交易所的审核同意。 综上，本所律师认为，除上述第(四)项外，发行人就本次发行并上市已经获得了合5-1-4法有效的批准及授权。 二、 发行人发行股票的主体资格 (一) 发行人系
15、经上海市商务委员会于 2008 年 12 月 16 日，以沪商外资协2008565 号市商务委关于同意上海绿新烟包材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复批准设立，由绿新有限以整体变更方式于 2009 年 8 月 26 日在上海市工商局注册成立的股份有限公司。现持有上海市人民政府于 2009 年 12 月 23 日核发的商外资沪股份字20043609 号批准证书 ，及上海市工商局于 2010 年 3月 30 日核发的注册号为 310000400408520(市局)的企业法人营业执照 。根据股份公司历年经年检的企业法人营业执照 ，并经本所律师适当核查，发行人系由有限责任公司依法整体变更设
16、立并合法有效存续、 持续经营时间自其前身绿新有限成立之日起算为三年以上的股份有限公司， 且通过了历年外商投资企业联合年检，符合管理办法第八条、第九条之规定。 (二) 经核查，根据验资报告 ，发行人的注册资本已足额缴纳；另外，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，上述内容符合管理办法第十条之规定。 (三) 根据发行人 企业法人营业执照 、股份公司章程 中关于经营范围的记载及 审计报告 ，并经本所律师适当核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和股份公司章程之规定，符合国家产业政策，符合管理办法第十一条之规定。 (四) 根据发行人承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人最近 3 年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化，实际控制人没有
