中国医药保健品股份有限公司

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1、 中国医药保健品股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会会议议案 中国医药保健品股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会会议议案 中国医药保健品股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会会议议案 目 录 中国医药保健品股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会会议议案 目 录 1、关于为控股公司提供担保的议案； 2、中国医药内部审计制度（修订）； 3、公司章程修订案。 关于为控股公司提供担保的议案关于为控股公司提供担保的议案 根据中国医药发展规划， 经公司董事会批准， 中国医药今年 3 月正式收购北京华立九州公司 100%的股权（收购后更名为美康九州公司，九州公司控股美康永正 92

2、%股份，正在办理股权变更手续） 。 九州、 永正公司的收购过程始终按照公司有关要求运作， 中国医药正式入主后即委派财务主管人员全面管理财务工作， 并继续严格执行公司各项管理措施， 确保九州、 永正的资金管理在公司的各项制度规定的框架之内运行。 按中国医药与华立集团签订的收购协议规定， 公司接管后中国医药应置换华立集团为九州、 永正两公司提供的银行贷款担保， 同时置换两公司欠华立集团的借款。 截至 2009 年 5 月 31 日，九州公司（不含永正公司财务数据）总资产为 102,439,674.50 元 、 总 负 债 为 42,837,584.88 元 、 净 资 产 为59,602,089.

3、62 元 、 营 业 收 入 16,387,142.81 元 ， 利 润 总 额 为-1,494,500.71 元、净利润为-1,494,500.71 元。 截至 2009 年 5 月 31 日， 永正公司总资产为 37,091.94 万元、 总负债为 31,414.12 万元、 净资产为 5,677.82 万元、 营业收入 34,374.76 万元，利润总额为 1,500 万元、净利润为 1,125 万元。 综上，2009 年九州、永正公司资金需求约 2.5 亿元，计划以银行贷款方式解决， 需要股东担保。 中国医药将按有关担保管理办法要求落实有关风险防范措施。公司董事会将按公司章程规定履行审

4、批手续。 根据最近一次经审计的财务报表， 公司的净资产是 105， 865.78 万元，根据董事会的审批权限为 2.1 亿元， 即净资产的 20%。 本次担保额度为 2.5亿元人民币，根据公司章程需要公司董事会审议通过后送交股东大会审批。 上述内容已经公司第四届董事会第 24 次会议审议通过，并提交 2009年第二次临时股东大会审议。 中国医药内部审计制度 （修订） 中国医药内部审计制度 （修订） 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 为建立健全公司内部监控机制，完善公司治理结构，加强和规范内部审计工作，根据中华人民共和国审计法 、国家审计署关于内部审计工作的规定 、国家相关法律、法规、规章

5、、集团内部审计的有关规定和中国医药保健品股份有限公司章程 ，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司实行内部审计制度。 内部审计是从公司战略出发， 以持续改善公司的运营状况、完善管理制度、加强内部控制、促进资产增值为目标， 从相对独立和客观的视角， 对企业的经营活动和内部控制开展的一种监控、评价和咨询活动。 第三条 本制度适用范围包括中国医药保健品股份有限公司及所属控股子公司、三级公司。 第四条 公司内部审计工作接受集团公司和中国内部审计协会的指导和监督。 第二章 内部审计机构和内部审计人员 第二章 内部审计机构和内部审计人员 第五条 公司董事会下设立审计委员会， 审计委员会负责对公司的

6、内部审计工作进行指导和监督。依据公司章程，审计部对董事会负责。 第六条 审计部是公司的内部审计机构， 在公司总经理的领导下开展审计并报告工作。 第七条 审计部依据国家有关法律、 法规和公司规章制度， 在公司内部独立行使内部审计监督职权,独立于公司其他机构和部门发挥作用。 第八条 公司配备专职的审计人员负责各项内部审计工作。专职内部审计人员应具有会计、审计、管理方面的知识和技能，并参加中国内部审计协会举办的后续教育。 审计人员应自觉遵守廉政规定和审计工作纪律。 办理审计事项时， 必须坚持依法审计的原则和合理的职业谨慎， 恪守内部审计人员职业道德规范，保持超然独立的观念和态度，做到客观公正、实事求

7、是，对知悉的商业秘密负有保密义务。 第九条 根据审计项目需要，审计部可以邀请有经验的专业技术人员参加某些技术性较强的审计项目的审核工作， 可以与其他相关部门组成联合审计小组进行审计。 在内部审计力量不足时， 审计部经批准可以委托社会中介机构实施部分内部审计项目。 对于委托社会中介机构实施的审计项目，审计部应加强指导和管理，并对审计结果负责。 第三章 内部审计机构的主要职责及权限 第三章 内部审计机构的主要职责及权限 第十条 审计部的主要职责包括： （一）拟定公司内部审计规章制度和审计业务流程、规范，编制公司年度审计工作计划和审计项目计划； （二）对公司各业务部、控股子公司、三级公司领导人员实施

8、任期经济责任审计， 对发生重大财务异常情况的业务部、 控股子公司或三级公司进行专项经济责任审计； （三）对各业务部、控股子公司、三级公司的财务收支、资产质量和经营成果的真实性、合法性进行财务收支审计； （四）对公司内部控制制度和业务、管理流程的完整性、合理性和实施的有效性进行内部控制审计； （五） 对公司经营和管理活动的经济性、 效率性和效果性进行经济效益审计； （六）对投资控股企业的运营状况和投资效果进行投资效益审计； （七）对公司证券投资业务内部控制和风险进行证券业务定期审计; (八)对投资项目的程序性和效果性开展投资后评价； （九）开展各项专项审计和专题审计调查工作； （十）对审计意见和

9、建议的落实情况进行监督检查； （十一）完成公司交办的其他审计事项。 第十一条 为确保顺利履行内部审计职责， 审计部在实施审计过程中拥有以下权限： （一）根据内部审计工作需要，要求有关部门、单位按时报送计划、预算、决算、报表和有关文件、资料； （二）通过公司信息系统查阅有关财务、业务资料，对各项经营、财务活动进行监控； （三）审核凭证、账表、决算，查阅有关文件、会议记录、计算机软件等相关资料，检查资金、财产的安全性和内部控制的建立、执行情况； （四） 对审计涉及的有关事项进行调查， 对涉及的有关人员进行访谈，并索取有关文件、资料等证明材料； （五）列席公司董事会和总经理办公会的有关会议。 第四章

10、 内部审计工作程序 第四章 内部审计工作程序 第十二条 审计部应当于每年年初， 根据公司年度工作安排确定年度审计工作重点，编制年度审计工作计划和审计项目计划。 第十三条 内部审计实施工作基本程序包括： （一）审计准备阶段，包括组成审计组、编制审计实施方案、下达审计通知书； （二）审计实施阶段，包括审计取证、审计评价； （三）审计终结阶段，包括报告审计结果、提出审计意见和建议、检查审计意见和建议落实情况。 第十四条 审计部应当在实施审计前向被审计单位下达审计通知书，明确审计的依据、范围、内容、方式、时间、审计组成员以及对被审计单位的要求等。 特殊审计事项，可以在进驻被审计单位时送达审计通知书。

11、第十五条 审计实施结束后， 审计组应提出审计报告， 并征求被审计单位的意见。 被审计单位应在审计报告征求意见书规定期限内提出书面意见，未在规定期限内提出书面意见的，视同无异议。 第十六条 审计部审定审计报告后，应根据审计结果提出审计结论、审计意见和建议， 连同审计报告和被审计单位意见一并报经公司总经理批准，下发被审计单位，抄送公司有关部门。 第十七条 审计部应跟踪检查审计意见和建议的落实情况， 确保审计意见和建议落到实处，提高审计效果。 第十八条 审计部对办理的审计事项， 应当建立内部审计档案， 实行谁审计谁立卷、审结卷成、定期归档的责任制度。 第十九条 审计部应及时向董事会和经营层报告重大审

12、计项目的审计结果，定期向董事会和经营层提交内部审计工作总结，报告审计工作。 第五章 审计意见和建议的落实 第五章 审计意见和建议的落实 第二十条 审计部是审计意见和建议落实工作的归口管理部门， 监督检查审计意见和建议落实情况， 必要时安排后续审计。 审计部应对被审计单位落实审计意见和建议情况进行年度总结，向公司领导报告。 第二十一条 被审计单位是审计意见和建议落实的责任主体， 其主要负责人是审计意见和建议落实的第一责任人；被审计单位是三级公司的，由相应的子公司负责组织落实审计意见和建议。 第二十二条 公司有关职能部门应根据其职责范围，指导、督促被审计单位的审计意见和建议落实工作；对需要在公司层

13、面加强管理的问题，应及时研究解决。 第六章 被审计单位的责任和义务 第六章 被审计单位的责任和义务 第二十三条 被审计单位应建立健全并严格执行内部控制制度， 保证会计资料的真实和完整，及时发现并纠正错误与舞弊行为。 第二十四条 被审计单位应自觉接受经授权、 批准的各类审计， 积极配合审计工作， 提供必要的工作条件。 被审计单位应当按照审计组的要求及时提供审计所需资料，不能提供的，应书面说明原因；审计组要求签字的审计工作底稿， 被审计单位应签署明确意见； 审计组要求作出书面说明的事项，被审计单位应及时提供书面说明。 被审计单位主要负责人对其所提供资料的真实性、全面性负责。 第二十五条 被审计单位

14、应采取切实有效的措施， 认真落实审计意见和建议，按照规定期限向审计部书面报送落实结果。没有落实的，应书面说明原因。 第二十六条 被审计单位和个人有下列行为之一的，公司将根据情节轻重，按照有关规定给予单位主要负责人和有关当事人纪律处分： （一）拒绝或拖延提供以及转移、隐匿、篡改、销毁有关文件、资料和证明材料； （二）弄虚作假、隐瞒事实； （三）阻挠被审计单位履行审计监督职责； （四） 被审计单位不抓紧落实审计意见和建议或拒不落实审计意见和建议，给公司造成重大损失。 第七章 附 则 第七章 附 则 第二十七条 本规定由审计部负责解释，修改亦同。 第二十八条 本规定自股东大会通过之日起施行。 公司章程修订案 公司章程修订案 公司章程原文为： 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 修订为： 第八条第八条 总经理为公司的法定代表人。