深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于深圳市远望谷信息

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1、 1深圳市鹏城会计师事务所有限公司 关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司 内部控制的鉴证报告 深鹏所股专字2010288 号 深圳市远望谷信息技术股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷公司”）董事会出具的2009 年度内部控制的自我评价报告 。 一、内部控制的固有限制 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未能被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，现行有效的内部控制制度并不表示在未来期间必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。因此本报告不

2、应作为远望谷公司未来内部控制及经营管理的保证。 二、管理层对内部控制评审及认定的责任 按照财政部颁布的企业内部控制规范指引和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求编制 2009 年度内部控制的自我评价是远望谷公司管理当局的责任，这种责任包括： （1）制定、健全并有效执行相关内部控制，以确保远望谷公司资产的安全和完整； （2）有效防范和控制重大经营风险。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对远望谷公司 2009 年度内部控制自我评价的公允性发表鉴证意见。 2我们的鉴证是依据 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务进行的。我们按照

3、该准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部的控制体系的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证意见 我们认为，远望谷公司按照财政部颁发的内部会计控制规范标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供远望谷公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为远望谷公司年度报告所必备的文件，随同其他文件

4、一起报送并对外披露。 附：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2009 年度内部控制的自我评价报告 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 ? 深圳 2010 年 4 月 14 日 郝世明 中国注册会计师 姚向飞 3深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，

5、制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，使公司的内部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循。公司内部控制制度具备较高的完整性、合理性和有效性。 现将公司2009年度内部控制制度的基本情况介绍如下： 一、公司内部控制制度制定的目的和原则 （一）公司内部控制制度制定的目的 1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行； 3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种

6、错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化； 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 （二）公司内部控制制度制定的原则 1、合法性原则。内部控制应符合国家有关法律、法规的要求，满足政府监管部门的监管要求，符合企业相关管理制度的要求。 2、风险导向原则。 内部控制应当有效防范和控制企业面临的各项风险为基本出发点和落脚点。 3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 45、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务

7、范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 6、成本效益原则。内部控制应优化控制措施，改进控制方法和手段，降低控制成本，提高经营效率和效果。 二、公司内部控制制度的建立健全及执行实施情况 公司严格按照公司法、证券法等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。2009年6月深圳证监局对本公司进行了现场检查，我公司根据深圳证监局要求进行了整改,进一步健全法人治理机构，完善内部控制制度体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理，目前已建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到有效执行。 本公司内

8、部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管控制度两部分组成。 （一）公司法人治理结构 公司根据公司法 、 证券法等法律法规的要求，建立了以公司章程为基础、以股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则等为主要架构的规章制度，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并设立独立董事、董事会秘书制度。 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会与战略投资委员会。按公司章程规定，确立了“四会”对财务、投资、生产经营及人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。 “四会”相互牵制、行使各自的权利，履行各自的职责，保证公司内部管理的有效

9、性。除了章程对“四会”权利、义务做出明确的规定，确立了以董事会行使职权为代表的管理控制外，公司制定了以总经理办公会议为代表的分层会议及议事制度，使不同层次的管理控制有序进行。 1、股东大会 根据公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在公5司法及公司章程规定的情形下可召开临时股东大会。2009 年度公司严格按照公司章程 、 股东大会议事规则等其他法律法规和公司章程的规定，共召开了 3 次股东大会

10、，认真履行职责，形成相关决议。 2、董事会 截止报告日，公司董事会由 9 名成员组成，其中，独立董事 3 名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。 2009 年度公司全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 、 董事会议事规则等其他法律法规和公

11、司章程的规定，共召开 8 次董事会，认真履行职责，遵守董事行为规范。 公司董事会下设战略投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个议事机构。董事会战略投资委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略及重大投资决策进行研究并提出建议，确保公司决策的科学、高效。董事会提名委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议；董事会审计委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责公司内部监督和核查及内、外部审计的沟通；董事会薪酬与考核委员会，是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要

12、负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司已制订了各委员会实施细则并行使职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会员组成与人员总数均符合相关法律法规的规定。全部由董事组成，且分别由 2 名独立董事、1 名董事构成，其中独立董事任召集人。 3、监事会 公司监事会由 3 名成员组成，其中 1 名为职工代表监事，2 名为股东代表监事。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向

13、股东大会提出提案等职权。 6公司监事会人员组成与人员总数均符合相关法律法规的规定，并依据公司章程执行相关工作流程。2009 年度，监事会共召开了 7 次会议，形成了相关决议。监事会成员认真履行职责，分别对公司的运作以及内部控制制度的建立情况、高级管理人员的履职情况、财务管理规范与财务报告情况、募集资金的管理与使用情况、重大收购与出售资产情况、关联交易情况方面发表了意见。 4、独立董事制度及其执行情况 根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 、 公司章程和公司独立董事工作制度等相关规定，公司建立完善了独立董事制度。公司独立董事在人员素质与知

14、识等任职资格方面以及人数方面符合法律法规的规定，并能诚信、勤勉、尽责的在董事会决策中履行独立董事职责。 2009 年度独立董事分别对关联方资金占用和对外担保情况、高级管理人员聘任及解聘、董事与高级管理人员 2009 年度薪酬、续聘会计师事务所、内部控制自我评价报告、日常关联交易等事项上发表独立意见，对公司的发展战略、经营管理出谋划策，有效发挥了独立董事的作用。对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。 5、组织机构 公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了市场部、销售部、研发部、运营部等业务部门以及人力资源部、财务部、投资部、证券部和审计部等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各部门分工明确、各负

15、其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排，履行必要的监管。 2009 年度，公司根据实际运作情况，对公司管理层职责进行了进一步梳理。第三届董事会第一次会议审议通过了 关于聘任公司总经理的议案 以及 关于聘任公司副总经理等高管人员的议案 ，聘任徐玉锁先生为公司总经理，陈长安先生为公司副总经理。该决议符合公司章程等规定审批流程，更有利于公司的整体运作。 （二）基本管控制度 1、建立健全制度 截止报告日，2009 年度公司在原有规章制度基础上，根据新近颁布的法律、法规和规范性文件，7以及公司内部控

16、制制度建立健全工作计划，新制定了会计师事务所选聘制度 、 内幕信息及知情人管理制度 、 外部信息使用人管理制度 、 董事会投资战略委员会实施细则 、 年报信息披露重大差错责任追究制度等一系列内部控制制度，修订完善了公司章程 、 董事会议事规则 、 会计政策和会计估计等制度，进一步强化了公司的内部控制体系。 2、重点控制活动 （1）募集资金的内部控制 公司制定了募集资金管理制度 ，根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。 公司审计部密切关注募集资金的使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况。 本