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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1109）關連交易 增資協議增資協議於二零一七年十二月二十一日，本公司的全資附屬公司華潤建築與華潤網絡及 目標公司訂立增資協議，據此，華潤建築與華潤網絡已同意分別以現金向目標 公司的註冊股本注資人民幣50,000,000元及人民幣50,000,000元，符合於本公告 日期彼等各自持有的目標公司50%及50%股權比例。華潤建築與華潤網絡於目 標公
2、司持有的股權於增資完成後將保持不變。上市規則的涵義華潤股份持有全部已發行股份約61.27%，故為本公司的控股股東。華潤網絡為 華潤股份的全資附屬公司。目標公司的股權由華潤網絡擁有50%。因此，就上 市規則第14A章而言，華潤網絡及目標公司各自為華潤股份的聯繫人及本公司 的關連人士。根據上市規則第14A章，增資及增資協議項下擬進行的交易構成 本公司的關連交易。根據上巿規則，由於增資 （與初步注資合併計算） 的其中一項適用百分比率超過 0.1%但少於5%，故增資及增資協議項下擬進行的交易須遵守 （其中包括） 上市 規則第14A章的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。 1 緒言於二零一七年
3、三月二十九日，本公司的全資附屬公司華潤建築與華潤網絡訂立合 資協議，據此，華潤建築與華潤網絡已同意成立目標公司。華潤建築與華潤網絡 分別對目標公司初步注資人民幣100,000,000元及人民幣100,000,000元。於本公告 日期，華潤建築與華潤網絡分別持有目標公司50%及50%的股權。於二零一七年十二月二十一日，華潤建築與華潤網絡及目標公司訂立增資協議， 據此，華潤建築與華潤網絡已同意分別以現金向目標公司的註冊股本注資人民幣 50,000,000元及人民幣50,000,000元，符合於本公告日期彼等各自持有的目標公司 50%及50%股權比例。增資協議的主要條款概述如下：增資協議日期：二零一
4、七年十二月二十一日訂約方：(i)華潤建築；(ii) 華潤網絡；及(iii) 目標公司。增資根 據 增 資 協 議 的 條 款 ， 華 潤 建 築 與 華 潤 網 絡 同 意 對 目 標 公 司 注 資 合 共 人 民 幣 100,000,000元，當中，華潤建築同意以現金注資總共人民幣50,000,000元，而華潤 網絡同意以現金注資總共人民幣50,000,000元。 2 下文載列增資前後目標公司的股權結構及註冊股本：於本公告日期及增資完成前完成增資後股東名稱目標公司 之註冊股本持有股權增資擬注入 的資金註冊股本 總額持有股權 （人民幣）（人民幣）（人民幣）華潤建築100,000,00050%
5、50,000,000150,000,00050% 華潤網絡100,000,00050%50,000,000150,000,00050%總計200,000,000100%100,000,000300,000,000100%華潤建築與華潤網絡持有的目標公司股權於增資完成後將保持不變。華潤建築與華潤網絡將於簽訂增資協議後二十個營業日內分別向目標公司以現金 作出其注資。增資協議項下之注資金額乃由華潤建築與華潤網絡經公平磋商及參考目標公司之 營運需要以及彼等分別持有的目標公司股權後達致。本公司有意以內部資源提供 注資資金。增資協議將於訂約方正式簽訂增資協議後生效。進行增資之理由及裨益自目標公司於二零一七
6、年八月底試業起，依託華潤集團的數據、巿場前景及客戶 資源方面的優勢，目標公司提供的貸款額一直維持穩步增長。截至二零一七年十 二月三日，目標公司提供的累積貸款額 （主要包括員工消費貸） 已超過人民幣1.26 億元。根據目標公司的業務拓展計劃，會員消費貸及業主消費貸等新產品將於二 零一七年十二月推出，預計新增貸款發放額的增幅將超過人民幣1億元。根據 廣 東省小額貸款公司管理辦法 及 汕頭市互聯網小額貸款公司監管指引 ，小額貸 3 款公司於成立日期後首個年度內僅可以本身的資金營運。因此，目標公司的持續 業務擴張面臨資金缺口問題，正向其股東尋求進一步增資。鑑於前文所述，董事 （包括獨立非執行董事） 認
7、為，儘管增資不屬於本公司的日常 及一般業務範疇，增資的條款及增資協議項下擬進行的交易實屬公平合理，並按 一般商業條款訂立，故訂立增資協議及其項下擬進行的交易符合本公司及股東的 整體利益。於日期為二零一七年十二月二十日為批准 （其中包括） 增資協議項下擬進行的事宜 而舉行的董事會會議上，非執行董事陳荣先生由於身為華潤網絡的董事，已就有 關增資協議項下擬進行事宜之決議案放棄投票。除上文所述者外，概無其他董事 於增資協議項下擬進行的事宜擁有任何重大權益。本集團的資料本集團之主要業務為於中國銷售物業發展、物業投資及管理、酒店營運及提供建 築、裝修及其他物業發展相關服務。華潤建築為本公司的全資附屬公司。
8、華潤網絡的資料華潤網絡為一間於中國成立的有限責任公司，主要從事電子商務信息系統的技術 開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；計算機系統分析；提供計算機技術服 務；計算機編程；計算機軟件設計；廣告業務 （ 中國法律法規以及國務院規定需 另 行 辦 理 廣 告 經 營 審 批 後 方 可 經 營 ） ； 投 資 諮 詢 （ 不 含 限 制 項 目 ） ； 商 務 信 息 諮 詢、企業管理諮詢、企業形象策劃、市場營銷策劃、投資資訊諮詢、投資項目策 劃、財務諮詢及經濟信息諮詢。目標公司的資料目標公司為一間於中國成立的有限責任公司，主要從事提供小額貸款及監管機構 批准的其他業務。 4 根據目標公司的未經審
9、核財務報表，目標公司於二零一七年十一月三十日的資產 總值及資產淨值分別為人民幣2.0193億元及人民幣1.9946億元，而目標公司由二零 一七年七月二十日 （即目標公司成立日期） 至二零一七年十一月三十日期間的除稅 前及除稅後虧損如下：人民幣百萬元除稅前虧損0.51 除稅後虧損0.54上市規則的涵義華潤股份持有全部已發行股份約61.27%，故為本公司的控股股東。華潤網絡為華 潤股份的全資附屬公司。目標公司的股權由華潤網絡擁有50%。因此，就上市規 則第14A章而言，華潤網絡及目標公司各自為華潤股份的聯繫人及本公司的關連 人士。根據上市規則第14A章，增資及增資協議項下擬進行的交易構成本公司的
10、關連交易。根據上巿規則，由於增資 （與初步注資合併計算） 其中一項適用百分比率超過0.1% 但少於5%，故增資及增資協議項下擬進行的交易須遵守 （ 其中包括） 上市規則第 14A章的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：聯繫人指具有上市規則賦予之涵義董事會指董事會增資指根據增資協議，華潤建築與華潤網絡擬以現金對目標 公司的註冊資本增資，總額為人民幣100,000,000元增資協議指華潤建築、華潤網絡及目標公司就增資訂立的增資協 議，日期為二零一七年十二月二十一日華潤股份指華潤股份有限公司，一間於中國成立的有限公司，為 本公司的控股
11、股東 5 本公司指華潤置地有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限 公司，其股份於聯交所上市關連人士指具有上市規則賦予之涵義控股股東指具有上市規則賦予之涵義華潤建築指華潤建築有限公司，一間於中國成立的有限公司，為 本公司的全資附屬公司華潤集團指本集團、本公司及其控股公司和聯營公司的控股股東 的統稱華潤網絡指華潤網路控股 （深圳） 有限公司，一間於中國成立的有 限公司董事指本公司董事本集團指本公司及其附屬公司初步注資指根據華潤建築與華潤網絡訂立日期為二零一七年三月 二十九日的合資協議，華潤建築對目標公司初步注資 人民幣100,000,000元上市規則指聯交所證券上市規則中國指中華人民共和國，就本公
12、告而言，不包括香港特別行 政區、澳門特別行政區及台灣人民幣指人民幣，中國現行的法定貨幣股份指本公司股份股東指本公司股東聯交所指香港聯合交易所有限公司 6 目標公司指潤信 （汕頭華僑試驗區） 互聯網小額貸款有限公司，一 間由華潤建築與華潤網絡根據日期為二零一七年三月 二十九日的合資協議共同成立的公司%指百分比承董事會命 華潤置地有限公司 副主席 唐勇中國，二零一七年十二月二十一日於本公告日期，執行董事為吳向東先生、唐勇先生、俞建先生、張大為先生、李 欣先生及謝驥先生；非執行董事為閻飈先生、陳鷹先生、王彥先生及陳荣先生； 以及獨立非執行董事為閻焱先生、何顯毅先生、尹錦滔先生、鐘偉先生及孫哲先 生。 7
