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1、定期报告、业绩预告与业绩快报 中小板公司管理部 2014年7月10日 2 主要内容 定期报告披露相关法规和规则定期报告披露相关法规和规则 定期报告披露中的注意事项定期报告披露中的注意事项 定期报告披露中的常见问题定期报告披露中的常见问题 业绩预告、业绩快报及问题总结业绩预告、业绩快报及问题总结 3 一、定期报告披露相关法规和一、定期报告披露相关法规和规则规则 4 1. 法律法规和规范性文件法律法规和规范性文件 公司法、证券法公司法、证券法 上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法 财政部关于执行会计准则的上市公司和非上市公司做财政部关于执行会计准则的上市公司和非上市公司做好好年年报工作
2、的通知（财会年年报工作的通知（财会号）号） 关于做好上市公司关于做好上市公司年度报告及相关工作的公告年度报告及相关工作的公告（证监会公告）（证监会公告） 每年一月份左右公布每年一月份左右公布 5 1. 法律法规和规范性文件（续）法律法规和规范性文件（续） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 2号：号：年度报告的内容与格式（年度报告的内容与格式（20142014年修订）年修订） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 3号：号：半年度报告的内容与格式（半年度报告的内容与格式（20142014年修订
3、）年修订） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5 5号号: :公公司股份变动报告的内容与格式（司股份变动报告的内容与格式（20072007年修订）年修订） 公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 9号号: :净资产收净资产收益率和每股收益的计算及披露（益率和每股收益的计算及披露（20102010年修订）年修订） 6 1. 法律法规和规范性文件（续）法律法规和规范性文件（续） 公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第1313号号季季度报告内容与格式特别规定度报告内容与格式特别规定
4、（20142014年修订）年修订） 公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第1414号：非标号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理准无保留审计意见及其涉及事项的处理 公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第1515号号: :财务报财务报告的一般规定（告的一般规定（20102010年修订）年修订） 公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第1919号：财务号：财务信息的更正及相关披露信息的更正及相关披露 7 1. 法律法规和规范性文件（续）法律法规和规范性文件（续） 公开发行证券的公司信息披露解释性
5、公告第公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 1号：非经常性损益（号：非经常性损益（20082008） 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2 2号：财务报表附注中政府号：财务报表附注中政府补助相关信息的披露补助相关信息的披露 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3 3号：财务报表附注中可供号：财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露出售金融资产减值的披露 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第公开发行证券的公司信息披露解释性公告第4 4号：财务报表附注中分步号：财务报表附注中分步实现企业合并相关信息的披露实现企
6、业合并相关信息的披露 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第公开发行证券的公司信息披露解释性公告第5 5号：财务报表附注中分步号：财务报表附注中分步处置对子公司投资至丧失控制权相关信息的披露处置对子公司投资至丧失控制权相关信息的披露 8 1. 法律法规和规范性文件（续）法律法规和规范性文件（续） 公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第2121号：年度内部控制评价报号：年度内部控制评价报告的一般规定告的一般规定（根据（根据关于关于20122012年主板上市公司分类分批实施企业内年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知部控制规范体系的通知（财办会（财办
7、会201230201230号）的规定，需要披露内部号）的规定，需要披露内部控制评价报告的上市公司，在发布年度报告时应遵照执行。鼓励自愿控制评价报告的上市公司，在发布年度报告时应遵照执行。鼓励自愿披露内部控制评价报告的其他上市公司参照执行。）披露内部控制评价报告的其他上市公司参照执行。） 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发通知（证监发(2003)56(2003)56号）号） 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（20082008年证监会令第年证监会令第575
8、7号）号） 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（20122012） 上市公司监管指引第上市公司监管指引第3 3号号上市公司现金分红上市公司现金分红 9 2.交易所自律规则交易所自律规则 股票上市规则股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板上市公司规范运作指引 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第1 1号：业绩预告、业绩快报及号：业绩预告、业绩快报及其修正其修正 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第4 4号：定期报告披露相关事项号：定期报告披露相关事项 中小企业板信息披露业务备忘
9、录第中小企业板信息披露业务备忘录第1010号：计提资产减值准备号：计提资产减值准备 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第3333号：利润分配和资本公积号：利润分配和资本公积转增股本转增股本 10 二、定期报告披露中的注意事项二、定期报告披露中的注意事项 11 1. 重视定期报告工作重视定期报告工作 完成法定披露义务完成法定披露义务 树立公司良好形象树立公司良好形象 体现董秘工作水平体现董秘工作水平 12 2. 应在法定期限内披露定期报告应在法定期限内披露定期报告 定期报告应在法定期限内披露定期报告应在法定期限内披露 公司未在法定期限内披露年报或半年报的，证监会应当公司未
10、在法定期限内披露年报或半年报的，证监会应当立即立案调查立即立案调查 变更预约披露时间应提前变更预约披露时间应提前5 5个交易日申请个交易日申请 预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向本所预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限露的最后期限 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告 13 不按期披露定期报告不按期披露定期报告 后果很严重！ 14 3. 定期报告的审计定期报告的审计 年报必须审计年报必须审计 半年报应视不同情形半年报应视不
11、同情形 一般不要求审计一般不要求审计 半年度拟进行利润分配、公积金转增股本或弥补半年度拟进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的，半年报应审计亏损的，半年报应审计 半年度仅进行现金分红的，半年报无需审计半年度仅进行现金分红的，半年报无需审计 季报不需审计季报不需审计 15 非标审计意见处理非标审计意见处理 公司应提交董事会专项说明公司应提交董事会专项说明、监事会意见监事会意见、独董意见独董意见、注册会计师专项说明注册会计师专项说明 注册会计师应对非标意见涉及事项是否明显违反会计准注册会计师应对非标意见涉及事项是否明显违反会计准则发表明确意见则发表明确意见 证券交易所认为公司非标审计意见涉及事项
12、涉嫌违法的证券交易所认为公司非标审计意见涉及事项涉嫌违法的，应提请证监会立案调查应提请证监会立案调查 非标审计意见涉及事项如明显违反会计准则非标审计意见涉及事项如明显违反会计准则，股票自定股票自定期报告公布之日起停牌期报告公布之日起停牌，直至公司按规定作出纠正后复直至公司按规定作出纠正后复牌牌 16 4.及时报送完整的披露文件及时报送完整的披露文件 使用本所提供的使用本所提供的“定期报告制作系统定期报告制作系统”软件软件（及时升级及时升级，专区下载专区下载）填制定期报告填制定期报告，包括摘要及全文包括摘要及全文、半年报摘要半年报摘要及全文及全文、季报正文及全文季报正文及全文。 定期报告制作完毕
13、后须保证数据校验通过定期报告制作完毕后须保证数据校验通过，校验不通过的校验不通过的，上市公司应根据提示的信息进行补充或更正上市公司应根据提示的信息进行补充或更正。 对照定期报告通知和相关规则准备相关文件对照定期报告通知和相关规则准备相关文件 在定期报告披露前一交易日及时提交在定期报告披露前一交易日及时提交 正确掌握相关文件的登报正确掌握相关文件的登报、上网或报备要求上网或报备要求 17 4.1 董事、监事、高管书面确认意见董事、监事、高管书面确认意见 全体董事、高管人员应签署书面确认意见全体董事、高管人员应签署书面确认意见 未亲自出席有关会议的董事、高管人员也应在定期报未亲自出席有关会议的董事
14、、高管人员也应在定期报告披露前签署书面确认意见告披露前签署书面确认意见 监事会应以决议方式签署书面审核意见监事会应以决议方式签署书面审核意见 董事、监事、高管人员对定期报告有异议的，应明确董事、监事、高管人员对定期报告有异议的，应明确说明理由，并对外披露说明理由，并对外披露 18 4.2 控股股东及关联方资金占用专项说明控股股东及关联方资金占用专项说明 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发2003 56 号） 每年聘请注册会计师对控股股东及其他关联方占用上每年聘请注册会计师对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明市公司资金的情况出具专项说明
15、控股子公司占用上市公司资金且其他股东未同比例提控股子公司占用上市公司资金且其他股东未同比例提供资金供资金，应遵守业务备忘录应遵守业务备忘录2727号号“财务资助财务资助”的相的相关规定关规定 19 4.3 独立董事关于对外担保的独立意见独立董事关于对外担保的独立意见 独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规执行有关规定情况发表独立意见定情况发表独立意见 不论公司是否存在对外担保不论公司是否存在对外担保，独立董事均应发表独立意见独立董事均应发表独立意见 独立董事应说明的内容独立董事应说明的内容 每笔担保的主要情况每笔担保的主要情况、公司担保余额及占年末净资产的比例公司担保余额及占年末净资产的比例（区分是否包含为合并报表范围内的子公司提供的担保两种情区分是否包含为合并报表范围内的子公司提供的担保两种情况况）、担保合规性担保合规性、担保风险控制制度的建立和完善担保风险控制制度的建立和完善、担保风担保风险的披露险的披露、承担担保责任的可能性承担担保责任的可能性。 20 4.4 内部控制自我评估及审计内部控制自我评估及审计 每年与年报同时披露每年与年报同时披露内部控制自我评价报告内部控制自我评价
