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1、 i摘要j 资产重组是当今企业界的热点话题，成功的资产重组可以更加有效地配置社会资源，充分利用存量资产，以最快的速度提高企业经济效益。因此，资产重组 、，r 一 已成为推动企业发展壮大的一个重要途径) 本文的研究对象是中国上市公司的资 ，产重组行为，具体说来，是指上市公司为了改善经营状况与绩效，提高自身的整体质量与获利能力，对不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，通过转让股权、资产置换、资产出售或剥离、兼并收购、股份回购等各种途径，对内外部资源、业务进行重新整合的行为。， f 我国自从9 0 年代初证券市场建立伊始，就揭开了上市公司资产重
2、组的序幕，、 经过十年的发展，资产重组的理论不断创新，重组手段不断丰富，重组模式日趋成熟，但在实践中也出现了不少的问题。真正有价值的实质陛重组很少，战略重组更难企及，市场上盛行的大多是注重短期效应的报表重组，重组后企业并不能随之真正提高赢利能力，而利用重组圈钱牟利、操纵股价的案例时有发生，这无疑会损害我国证券市场的健康发展，针对这些问题，从2 0 0 1 年开始，管理层加大了监管力度，资产重组逐步走向规范。入世后，我国的经济环境将会产生巨大变化，外资的介入将给资产重组带来新内容、新机遇，而如何更加有效地提高监 、1 ，7 一 管水平也给管理层提出了新的课题。79，全文的主要内容共分三章：第一章
3、阐述了有关资产重组的基本理论，包括资产重组的概念、效应和内容，以及在重组时遵循的一般原则和采用的操作模式：第二章对我国上市公司的重组历程进行了回顾和展望，根据资产重组的发展过程分为三个阶段( 兴起一高潮一规范) ，并分析了不同阶段不同的市场环境和法律环境，重组案例的类型以及资产重组所呈现出的不同特点，在此基础上，进一步分析入世后环境的变化、资产重组的趋势并提出应对策略；第三章选取了新太科技和P T 郑百文两家公司作为研究对象。分析其资产重组行为。A B S T R A C TT h i st h e s i si sa b o u tm e r g e r & a c q u i s i t
4、i o n ( M & A ) w h i c hi sh o t s p o ti nC h i n e s ee c o n o m i cc i r c l e si nr e c e n ty e a r s As u c c e s s f u lM & Ac a r la l l o c a t es o c i a lr e s o u r s e se f f i c i e n t l y , m a k et h eb e s to fa s s e t s ，a n di m p r o v ec o m p a n i e s p e r f o r m a n c e
5、a taf a s t e s ts p e e d T h e r e f o r e ，M & Ah a sb e e na ni m p o r t a n ta p p r o a c ht oa c c e l e r a t ec o m p a n i e s d e v e l o p m e n t s T h er e s e a r c ho b je c to ft h i st h e s i si sM & Ai nl i s t e dc o m p a n i e si nC h i n e s es e c u r i t ym a r k e tS i n
6、c eC h i n e s es e c u r i t ym a r k e tw a se a t a b l i s h e di ne a r l y19 9 0 S ，M & Ah a sa p p e a r e di nl i s t e dc o m p a n i e sa n db e c o m em o r ea n dm o r em a t u r eb yi n n o v a t i n gt h e o r i e s ，e n r i c h i n gm e a n sa n dm a t u r i n gp a t t e r n sB u tt h
7、 e r ea r es t i l lm a n yp r o b l e m si np r a c t i c et h a tM & Ao nf i n a n c i a ls t a t e m e n tw h i c hc a no n l yb r i n gs h o r t - t e r me f f e c ta r em o r et h a nM & Ao nv a l u ew h i c hc a nr e a l l yi m p r o v et h ec o m p a n y Sc o m p e t i t y I no r d e rt os o
8、l v et h e s ep r o b l e m s ，m a n yn e ws t r i c tr e g u l a t i o n sh a v eb e e nw o r k e do u ts i n c e2 0 01w h i c hr e s u l ti nt h es t e p w i s es t a n d a r d i z a t i o no fM & A T h ec o n t e n to f t h et h e s i si sc o m p o s e do f t h r e ep a r t sP a r tO n e ：T h eb
9、a s i ct h e o r yo f M & A P a r tT w o ：T h er e v i e wa n df o r e c a s to ft h ep r o g r e s s i o no fM & Ai nC h i n e s el i s t e dc o m p a n i e sP a r tT h e r e ：C a s es t u d y ( X i n t a it e c h n o l o g yc o r p o r a t i o na n dZ h e n g z h o uB a i w e nc o r p o r a t i o
10、n ) 刖置目前我国经济生活中非常重要的工作之一，就是防范金融风险。我国的金融风险既包括银行风险，也包括资本市场风险，尤其是股市风险。我国股市风险与证券市场的组织建设不完善有关，但更多的是与上市公司有着内在的联系。或者说，我国股市风险更多到来自于上市公司本身。因为我国上市公司在上市时，大都忽视了对企业体制的改革，而只是注重了上市的融资功能，结果部分企业虽然成为上市公司，但仍然是老体制，仍然在亏损。尤其是不少企业上市时，过度包装，企业在上市之后，虽然募集了大量的资金，但由于生产经营机制没有改观，公司管理水平并未因上市而提高，导致许多企业有了所谓的“一年绩优、二年绩平、三年绩亏”，更有甚者，某些上
11、市公司上市当年就亏损。所有这些，都增加了股市的风险。如何防止这种风险? 最为重要的方法就是推动上市公司的重组，在重组中深化上市公司的体制改革，提高资产质量，增强竞争能力。可以这样说，通过对上市公司的资产重组，提高上市公司的整体盈利能力，是我国目前防范证券市场风险的最为重要的方式之一。因此，研究和探讨上市公司资产重组问题，对防范金融风险、增强企业实力有着极为重要的意义。本文从宏观和微观两个角度，把理论与实践相结合，探讨了我国上市公司资产重组中存在的一些问题，在建立资产重组基本理论基础上，对我国上市公司资产重组历程作了回顾和评价，并对入世后的重组环境、特点进行分析，提出应对策略。由于本人学识有限，
12、写作时间仓促，对于文中的不足之处，请大家多多批评指正。作者于对外经济贸易大学2 0 0 2 年4 月第一章资产重组的基本理论第一节资产重组的一般概念一、资产的一般概念关于资产的概念，目前有各种不同的解释。美国的财务会计准则认为，资产是某一特定物体，由于过去的交易或事项而获得的经济利益。这个定义强调这种经济利益是靠过去的交易或事项获得的。而国际会计标准委员会对资产所下的定义则是：一项资产所体现的未来经济利益是直接或间接带给企业现金或现金等价物的潜能。这种潜能可以是企业经营能力中的部分生产能力，也可以采取可转换为现金或现金等价物的形式，或减少现金流出的能力，诸如以良好的加工程序降低生产成本。在我国
13、，资产则是指企业拥有和控制的以货币计量的经济资源的总称。既包括有形资产，也包括无形资产；既包括单一资产，也包括一组具有获利能力的资产综合体，即整体资产。由此可见，企业所有物，无论是有形的还是无形的，只要具备力求直接或间接带给企业现金或现金等价物的潜在能力，便应该纳入企业的资产范畴。二、资产重组与企业重组在目前的中国市场上，资产重组和企业重组是两个紧密相连的概念，既有区别，又有联系。企业重组，是指对企业原有、既有的各类资源要素( 包括企业本身) ，运用经济、行政和法律等手段，按照市场经济规律实施的重新组合，它是在不同企业间对原有、既有的各类资源要素进行重组。企业重组的内涵有广义和狭义之分广义企业
14、重组的内容包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理制度重组；狭义的企业重组就是指企业的资产重组。而市场上对上市公司的重组行为一般都笼统地称之为“资产重组”。按照现行的理解，资产重组是指上市公司为了改善经营状况与绩效，提高自身的整体质量与获利能力，。企业会计准则第二十二条对不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，通过转让股权、资产置换、资产出售或剥离、兼并收购、股份回购等各种途径，对内外部资源、业务进行重新整合的行为。但“资产重组”不是一个边界较为分明的经济概念，而是已被市场约定俗成为一个边界模糊、表述一切有关上市公司重大非
15、经营性或非正常性变化的总称。也就是说，目前市场上所通用的资产重组概念，实质上是指广义的企业重组。资产重组是市场经济条件下企业进行资本扩张与收缩、协调与组合、控制与反控制的重要途径和手段，也是社会经济中进行产业整合和结构调整的最便捷方式。通过对上市公司进行资产重组，可以实现盘活存量资源、优化资源配置，调整产业结构、优化国民经济布局，优化股权结构、完善内部治理机制，提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等宏观经济目标。因此，针对我国上市公司存在的问题，积极创造条件，推进上市公司的资产重组，具有重要的现实意义。第二节资产重组的动因、效应和主要内容一、上市公司资产重组的动因和效应企业要想在激烈的市场竞
16、争中获得生存和发展，就需要不断地增强自己的竞争力，不断地根据各种外部和内部条件调整自己的资产与经营结构。如果没有适应环境的能力，没有为了企业的发展而谋求资本增值的动力，企业迟早要被淘汰。反过来说，企业之所以进行资产重组，也有其内在动因。这些动因可咀归结为资产重组可以为企业带来一定的效应，主要包括协同效应和分拆效应两类。( 一) 协同效应企业是一个有机的整体，而不是简单地由厂房、设备、人员叠加组成的生产单位。作为一个复合体，其价值大于它各个组成部分之和。这种价值的产生是有条件的，其增量来源于生产要素合理配置之后的效率提高。所谓协同效应，就是企业通过资产重组，在整体上创造出新的增量价值，产生1 + 1 2 的效果。l 、生产协同效应即伴随着企业规模的扩大、业务流程的统一而产生的企业生产的规模经济效应。在现代企业管理中，生产专业化越来越影响着企业的进一步发展。大规模生产可以实行细致的分工，尽可能发挥人力资源和物质资本的利用潜能，提高工作效率。另一方面，通过资产重组，企业在保持整体结构的情况下，可以实现各业务流程的连续化和一体化，有效解决由于专业
