华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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1、 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 对 奥维通信股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （161325 号）的回复 之 专项核查意见 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 对 奥维通信股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （161325 号）的回复 之 专项核查意见 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京 1 目 录 目 录 问题 5： 申请材料显示， 最近三年除本次交易之外， 雪鲤鱼曾进行一次资产评估， 两次评估的评估基准日分别为 2015 年 3 月 31 日和 12 月 31 日

2、， 均采用收益法评 估，估值分别为 15.9 亿元、19.1 亿元。两次评估差异较大的原因是雪鲤鱼基本 面发生较大变化，易接平台盈利模式得到市场认可，从预期变成事实。请你公司 补充披露前一次评估 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况，并结合 2015 年收入和利润的构成，进一步补充披露前后两次评估差异的合理性。请独立财务 顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。 3 问题 9：申请材料显示，报告期内，雪鲤鱼的主营业务结构及盈利来源均发生了 重大变化，2014 年度功能手机游戏业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的最主要来 源，2015 年度易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源。请你公

3、司 补充披露易接平台业务开展的环境、经营的稳定性、存在的风险，雪鲤鱼可持续 盈利能力是否存在较大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 17 问题 12：申请材料显示，易接平台为部分移动游戏研发商或线上渠道商提供安 全的后端支付服务。 雪鲤鱼易接平台支付业务的主要支付方式以电信运营商计费 代码为主，同时，易接平台也接入支付宝、微信等第三方支付方式来丰富支付的 种类。请你公司补充被露：1)易接平台提供支付服务是否需要履行相关监管部门 的审批或备案等程序，如需要，补充披露相关程序的履行情况。2)按支付方式补 充披露易接平台支付业务的主营业务收入构成情况，并结合未来的收入构成情 况，

4、补充披露易接平台支付业务是否与金融服务相关。请独立财务顾问、律师和 会计师核查并发表明确意见。 32 问题 18： 申请材料显示， 雪鲤鱼最近一期业绩增长较快， 其中营业收入由 12,647. 64 万元上升至 23,811.38 万元，净利润由 7,476.52 万元上升至 9,652.50 万元。 移动游戏的研发和运营业务是 2014 年收入和净利润的主要来源；易接平台业务 在雪鲤鱼营业收入中的占比由 2014 年的 0.52%上升至 2015 年度的 64.39%， 是雪 鲤鱼 2015 年度营业收入和净利润的主要来源。请你公司：1)结合主要游戏产品 在报告期各期间的付费用户数量、人均

5、ARPPU 值、在产业链相关环节的收益分成 情况等，补充披露移动游戏研发和运营业务收入确认的合理性。2)按移动单机游 戏和移动联网游戏分别披露易接平台业务在报告期各期间的营业收入和净利润 情况，并结合信息费在各环节的分成情况，进一步补充披露易接平台业务收入增 长 较 快 的 合 理 性 。 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见。 34 2 问题 19：申请材料显示，雪鲤鱼 2014 年毛利率为 89.79%，2015 年毛利率为 55.07%。营业成本分别为 1,291.75 万元、10,699.05 万元，其中营业成本的主 要构成是信息服务费(分成支

6、出)，占 79.96%和 97.98%，工资奖金分别为 120.47 万元、106.03 万元，占 9.29%和 0.99%。请你公司：1)结合业务模式补充披露营 业成本的主要构成是信息服务费(分成支出)的合理性。 2)补充披露 2014 年、 2015 年主营业务成本中工资奖金金额较小且呈下降趋势的原因和合理性。 3)结合报告 期各期间主营业务构成、各类业务毛利率情况，比对同行业公司情况，补充披露 毛利率变化较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。51 问题 20：申请材料显示，2015 年易接支付业务毛利率为 30.54%，易接分发业务 毛利率为 61.54%。请你公司：1

7、)结合易接支付业务和分发业务在产业链相关环 节的收益分成情况，补充披露上述业务毛利率的合理性。2)补充披露易接分发业 务毛利率高于易接支付业务的原因和合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 62 问题 21：申请材料显示，2014 年、2015 年雪鲤鱼期间费用分别为 2,380.94 万 元、2,326.48 万元，占营业收入的 18.82%、9.26%。其中管理费用占比较大，主 要由职工薪酬和技术开发费构成。请你公司：1)补充披露 2014 年、2015 年期间 费用占营业收入比重下滑的原因和合理性。2)结合各年度在职员工人数、分工情 况、年均薪酬情况，补充披露期间费用特别

8、是管理费用的合理性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 68 3 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对奥维通信股份有限公司对奥维通信股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （161325 号）的回复之专项核查意见号）的回复之专项核查意见 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会： 我们根据贵会 2016 年 6 月 28 日下发的中国证券监督管理委员会161325号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （以下简称 反馈意见 ）的要求，对反馈意见中的相关问题

9、进行了认真核实。上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称雪鲤鱼）的责任是提供真实、合法、完整的合同、凭证及账簿等相关资料，我们的责任是根据雪鲤鱼所提供的上述资料，依据中国注册会计师审计准则 及其相关规定进行核查， 在核查过程中， 我们实施了询问、 检查、核对等我们认为必要的核查程序。现将相关问题核查情况说明如下： 问题问题 5：申请材料显示，最近三年除本次交易之外，雪鲤鱼曾进行一次资产评估，两次评估的评估基准日分别为：申请材料显示，最近三年除本次交易之外，雪鲤鱼曾进行一次资产评估，两次评估的评估基准日分别为 2015 年年 3 月月 31 日和日和 12 月月 31 日，均采用收益法评估，估值分

10、别为日，均采用收益法评估，估值分别为 15.9 亿元、亿元、19.1 亿元。两次评估差异较大的原因是雪鲤鱼基本面发生较大变化，易接平台盈利模式得到市场认可，从预期变成事实。请你公司补充披露前一次评估亿元。两次评估差异较大的原因是雪鲤鱼基本面发生较大变化，易接平台盈利模式得到市场认可，从预期变成事实。请你公司补充披露前一次评估 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况，并结合年预测营业收入和净利润的实现情况，并结合 2015 年收入和利润的构成，进一步补充披露前后两次评估差异的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。年收入和利润的构成，进一步补充披露前后两次评估差异的合理性。

11、请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 【答复】【答复】 一、前一次评估一、前一次评估 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况年预测营业收入和净利润的实现情况 4 北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）接受奥维通信股份有限公司（以下简称奥维通信）的委托，对其拟收购雪鲤鱼 100%股权项目前后做了两次资产评估，其中以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日评估 （以下简称前次评估）的估值结论为 15.90 亿元，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日评估（以下简称本次评估）的估值为 19.15 亿元，两次评估结果相差 3.25 亿元。 （一）前次评估（一）

12、前次评估 2015 年度预测营业收入和净利润的实现情况年度预测营业收入和净利润的实现情况 单位：万元 业务类型业务类型 2015 年年度度预测预测 （1） 2015 年年度度实际实际 （2） 差异差异 （3）=（2）-（1） 实现率实现率 移动游戏 功能机手机游戏 7,000.00 6,429.07 -570.93 91.84% 智能手机游戏 3,000.00 2,050.09 -949.91 68.34% 易接平台 易接支付 20,000.00 13,384.07 -6,615.93 76.66% 易接游戏分发 - 1,948.16 1,948.16 收入合计收入合计 30,000.00 2

13、3,811.38 -6,188.61 79.37% 净利润净利润 11,165.19 9,652.50 -1,512.69 86.45% 雪鲤鱼前次评估基准日是2015年3月31日，当时雪鲤鱼的经营正处于业务结构调整初期，由于智能手机开始普及，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量均呈下降趋势，雪鲤鱼决定对功能机手机游戏业务不再有新增的投入；为了保持对移动手机游戏业务的敏感度，雪鲤鱼继续开展智能手机游戏研发业务； 由于耗时的线上渠道接入工作对游戏研发本身毫无帮助，为提升线上渠道接入效率，作为智能手机游戏研发商的雪鲤鱼组织团队专门从事渠道接入工作，研发出中间层 SDK，由此其线上渠道接入效率显

14、著提升。由于广大的移动游戏研发商均面临着移动游戏线上渠道接入之惑，雪鲤鱼迅速将中间层 SDK 产品化为易接 SDK，并于 2014 年 7 月开始进行运营易接平台业务。因此，前次评估中关于雪鲤鱼收入和净利润的预测是基于该评估基准日时雪鲤鱼的实际经营情况做出的，实际完成情况和预测值相比，有一定差异。 （二）前次评估（二）前次评估 2015 年度预测营业收入和净利润与实现数产生差异的影响因素年度预测营业收入和净利润与实现数产生差异的影响因素 2015 年度雪鲤鱼收入结算周期的变化导致当年度预测数和实际完成数存在差异，具体原因说明如下： 1、雪鲤鱼收入结算情况说明、雪鲤鱼收入结算情况说明 游戏玩家通

15、过雪鲤鱼的支付系统付费， 相关资金首先到达电信运营商的信息5 费计费系统，电信运营商按照支付合同约定的比例在扣除其分成比例后，将剩余的信息费直接付给雪鲤鱼，或者先付给与雪鲤鱼建立合作关系的第三方计费通道，第三方再按照支付合同规定的比例在扣除其分成比例后，将剩余的信息费直接付给雪鲤鱼。 按照合同约定的结算周期， 雪鲤鱼在收到电信运营商或第三方计费通道提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，当相关经济利益很可能流入雪鲤鱼、收入的金额能够可靠计量且其可收回性能够得到保证时，确认收入。 2014 年度及 2015 年上半年，雪鲤鱼与电信运营商或第三方计费通道实际执行的结算周期大部分为 N+1， 即在

16、游戏玩家付费行为发生而形成信息费的月份之后的第 1 个月内进行结算，例如：游戏玩家于 2015 年 1 月份发生付费行为形成信息费，则 N+1 表示运营商或第三方计费通道与雪鲤鱼应在 2015 年 2 月份进行结算。 自 2015 年下半年起，雪鲤鱼与电信运营商或第三方计费通道实际执行的结算周期大部分为 N+2， 即在游戏玩家付费行为发生而形成信息费的月份之后的第2 个月内进行结算，例如：游戏玩家于 2015 年 7 月份发生付费行为形成信息费，则 N+2 表示运营商或第三方计费通道与雪鲤鱼在 2015 年 9 月份进行结算。 电信运营商将与其合作的第三方计费通道根据业务类型进行分类， 按照具体类别的不同， 电信运营