《山西潞安矿业(集团)有限责任公司2018年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山西潞安矿业(集团)有限责任公司2018年度第一期中期票据法律意见书（29页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、国浩律师（太原）事务所国浩律师（太原）事务所关关于于山西潞安矿业（集团）有限责任公司山西潞安矿业（集团）有限责任公司发行发行 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据之之法律意见书法律意见书第第 04F2017082 号号山西省太原市南中环街 529 号清华控股创新基地 A 座 8 层邮编：0300068/F, BuildingA, TI Park, 529 Nanzhonghuan Street, Taiyuan, Shanxi 030006，China电话/Tel: (+86)(351)7032237/38/39 传真/Fax: (+86)(351) 7024340网址/Websit
2、e:http:/2018 年 2 月法律意见书目目录录前前言言.1 1一、发行主体一、发行主体.3 3二、发行程序二、发行程序.5 5三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构.5 5四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在风险.9 9五、投资者保护机制五、投资者保护机制.2525六、六、跨年发行年度信息变更事项说明跨年发行年度信息变更事项说明.2525七七、结论性意见、结论性意见.2525法律意见书1前前言言致：山西潞安矿业（集团）有限责任公司致：山西潞安矿业（集团）有限责任公司国浩律师（太原）事务所（以下简称“本所”）接受山西潞安矿业（集团
3、）有限责任公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）注册发行“山西潞安矿业（集团）有限责任公司 2018 年度第一期中期票据”（以下简称“本次发行”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。对于本法律意见书，本所特作如下声明：对于本法律意见书，本所特作如下声明：1. 本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”）、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）（以下简称“管理办法”）等现行有效之法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会（以
4、下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016 年修订）（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”）、 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 （以下简称 “ 表格体系 ” ） 、投资人保护条款范例（以下简称“保护范例”）等相关法律、法规、规章、规范性文件、行业自律
5、规则之规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。2. 本所律师承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和法律意见书2我国现行法律、 法规和相关规定发表法律意见； 已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3. 本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、 副本材料或口头证言均真实、 合法、 有效， 不存在虚假记载、 误导性陈述
6、及重大遗漏； 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。4. 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本所律师依赖有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。5. 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、 审计、 资信评级等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性作出任何明示或默示的保证。6.
7、本法律意见书所有章节均应被视为一个整体，不可断章取义。7. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用， 不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请必备法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。基于上述， 本所律师根据管理办法、中介服务规则等有关法律、法规和交易商协会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具下列法律意见。法律意见书3正正文文一、发行主体一、发行主体（一） 法人资格法人资格发行人成立于 1980 年 7 月 15 日， 现持有山西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9114000011076540
8、XD 的营业执照。根据营业执照所载信息，发行人法定代表人为李晋平，公司住所为山西省长治市襄垣县侯堡镇，注册资本为人民币 419,881.60 万元整。公司类型为有限责任公司（国有独资）。根据公司法第二条、第三条规定，本所律师认为发行人是依法设立的有限责任公司，具有独立的法人资格。（二）（二）非金融企业法人非金融企业法人根据营业执照记载，发行人的经营范围为：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限分支机构经营）。风化煤、焦炭、建材、化工产品（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；
9、矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；医疗服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；普通货物的装卸、存储；企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，其他
10、机械和设备修理业，计算机及通信设备租赁；自有房屋租赁；汽车租赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；广告业务，会议会展服务；殡葬服务；供热、灰渣综合利用开发；教育（以办学法律意见书4许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。据此，本所律师认为发行人为非金融企业法人。（三）（三）交易商协会会员交易商协会会员根据发行人的说明并经本所律师对交易商协会网站公示信息的检索， 发行人已加入交易商协会， 截至本法律意见书出具之日， 发行人依然是交易商协会会员。（四）（四）历史沿革历史沿革发行人前身为潞安矿务局，成立于 1959 年。根据山西省人民政府于 2000年 7 月出具的晋政函1
11、999114 号关于同意设立山西潞安矿业（集团）有限责任公司的批复，潞安矿务局正式改制为国有独资有限责任公司，注册资本为人民币 221,430.00 万元。发行人唯一的出资人为山西省人民政府（授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责）。2017 年 8 月 18 日，山西省工商行政管理局依据山西省国资委关于山西潞安矿业（集团）有限公司增加注册资本的意见 （晋国资改革函2017473 号）等资料，为发行人办理注册资本变更登记，发行人注册资本由 221,430.00 万元增加至 419,881.60 万元。2017 年 8 月 22 日，山西省工商行政管理局依据山西省国资委关于将持有
12、的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知（晋国资发201735 号）文件等资料，为发行人办理股东变更登记，发行人股东由“山西省人民政府”变更为“山西省国有资本投资运营有限公司”。根据公司法、中华人民共和国企业国有资产法等法律、法规规定，本所律师认为，发行人历史沿革不存在重大违法违规情形。（五）（五）有效存续有效存续本所律师查阅了发行人的营业执照、公司章程及其他相关资料，发行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次年检，未出现法律、法规、规范性文件以及公司章程规定或因其他任何原因而应当终止的情形。经本法律意见书5所律师对 “国家企业信用信息公示系统” 进行信息检索
13、， 发行人登记状态为存续，且不存在被列入“经营异常名录”或“严重违法企业名单”的情形。综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行人不存在需要解散、终止或被吊销营业执照等影响正常存续和正常经营的情形。发行人已注册成为交易商协会会员，具备管理办法和业务指引规定的发行中期票据的主体资格。二、发行程序二、发行程序（一）（一）批准和授权批准和授权2015 年 10 月 13 日，发行人召开了董事会并作出决议（2015250-1 号），审议同意山西潞安矿业（集团）有限责任公司向中国银行间交易商协会申请注册发行总额为人民币 20 亿元的永续票据（长期限含权中期票据），由光大银行和华夏银行联席承销。2015 年 11 月 20 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会作出了关于山西潞安矿业（集团）有限责任公司发行长期限含权中期票据的意见（晋国资产权函2015781号） ， 同意发行人申请注册发行总额不超过60亿元人民币 （含）的长期限含权中期票据。（二）（二） 注册发行注册发行根据交易商协会的管理办法、注册规则的规定，发行人应就本次发行事宜在交易商协会进行注册，在获得注册通知书后方能发行。本所律师经核查认为，发行人关于本次
