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1、 上海市协力（无锡）律师事务所上海市协力（无锡）律师事务所 关于无锡圣敏传感科技股份有限公司关于无锡圣敏传感科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 协锡证字2015第2015070547-014号 二一五年十一月目录目录 释义 . 1 声明 . 3 一、关于本次挂牌的批准和授权 . 5 二、本次挂牌的主体资格 . 5 三、本次挂牌的实质条件 . 6 四、股份公司的设立 . 9 五、公司的独立性 . 11 六、公司的发起人和股东 . 13 七、公司的股本及其演变 . 16 八、公司的业务 . 2
2、3 九、关联交易及同业竞争 . 25 十、公司的主要资产 . 25 十一、公司的重大债权债务 . 40 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 . 43 十三、公司章程的制定与修改 . 44 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 44 十五、公司董事、监事、高级管理人员及变化 . 45 十六、公司的税务及政府补贴 . 52 十七、公司的产品质量、环境保护、技术等标准 . 56 十八、劳动人事 . 59 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 . 59 二十、公开转让说明书法律风险的评价 . 60 二十一、结论意见 . 60 1-3-11 释义释义 除非本法律意见书中另有所指，下列简称具有如
3、下含义： 公司、股份公司、圣敏传感 指 无锡圣敏传感科技股份有限公司。 圣敏有限 指 无锡圣敏传感科技有限公司。 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 本所 指 上海市协力（无锡）律师事务所。 本所律师 指 上海市协力（无锡）律师事务所为本项目委派的经办律师，即在本法律意见书签署页签字的律师。 本法律意见书 指 上海市协力（无锡）律师事务所关于无锡圣敏传感科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书。 报告期 指 2013年01月01日至2015年07月31日。 公司章程 指 根据上下文义所需，当时有效的公司章程。 公开转让说明书 指
4、 公司根据有关法律、法规及规范性文件为本次挂牌之目的而编制的无锡圣敏传感科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）。 审计报告 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年09月02日出具的审计报告（苏公W【2015】A1006号）。 验资报告 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年09月18日出具的无锡圣敏传感科技股份有限公司（筹）验资报告（苏公W【2015】B140）。 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统。 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司。 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会。 1-3-22 公司法 指 中
5、华人民共和国公司法（2006年01月01日起施行，根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）。 证券法 指 中华人民共和国证券法 （根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过第二次修正，自公布之日起施行）。 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法（2012年09月28日中国证券监督管理委员会公布， 自2013年01月01日起施行，2013年12月26日修改）及其不时修订。 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） （2013年02月08日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定并发布，2013年12月30日修
6、改）及其不时修订。 衡盛投资 指 无锡衡盛投资管理企业（有限合伙），股份公司发起人之一。 敏晶科技 指 无锡敏晶科技有限公司，股份公司全资子公司。 中探科技 指 无锡中探科技有限公司，股份公司关联方之一。 天优技术 指 无锡天优特种探测技术有限公司， 股份公司关联方之一。 无锡工商局 指 江苏省无锡工商行政管理局。 主办券商 指 华林证券有限责任公司。 公证天业会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。 元 指 人民币元。 中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 1-3-33 上海市协力（无锡）律师事务所上海市协力（无锡
7、）律师事务所 关于无锡圣敏传感科技股份有限公司关于无锡圣敏传感科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 协锡证字2015第2015070547-014号 致：无锡圣敏传感科技股份有限公司致：无锡圣敏传感科技股份有限公司 上海市协力（无锡）律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。本所依据与公司签订的专项法律服务协议，接受公司委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律顾问。 本所依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国
8、中小企业股份转让系统业务规则（试行）和相关法律、行政法规以及其他规范性文件的规定，委派张讷律师、韩思通律师对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、 法规及规范性文件的理解发表法律意见。 2、本所及经办律师根据公司法、证券法、业务规则、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执行规则等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 1-3-44 3、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印
