杭锅股份：章程修改情况对照 2011-01-25

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1、 杭州锅炉集团股份有限公司杭州锅炉集团股份有限公司 章程修改情况对照章程修改情况对照 （2011 年 1 月） 第一条第一条 原内容：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 深圳证券交易所股票上市规则 （以下简称股票上市规则 ） 、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （以下简称规

2、范运作指引 ）和其他有关规定，制订本章程。 第三条第三条 原内容：第三条 公司于批/核准日期经批/核准机关全称批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股股份数额股，于上市日期在证券交易所全称上市。 修改为： 公司于 2010 年 12 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股不超过 4100 万股，于 2011 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。 第六条第六条 原内容：公司注册资本为人民币发行后注册资本万元。 修改为：公司注册资本为人民币 40052 万元。 第十三条第十三条 原内容：经依法登记，公司的经营范围：制造、销售：A 级锅炉，锅炉部件，金属结构件

3、，三类压力容器，ARI 级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装（以上经营范围均凭许可证经营） ；机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商品分销业务） ；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 修改为：经依法登记，公司的经营范围：制造、销售：A 级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI 级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果

4、转让；锅炉安装、维修、改造（以上经营范围均凭许可证经营） ；机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商品分销业务） ；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 第十八条第十八条 原内容：公司发起人为西子电梯集团有限公司、金润（香港）有限公司、杭州市工业资产经营投资集团有限公司、杨建生、颜飞龙、屠柏锐、吴南平、杨恩惠、王伟康，认购的股份数分别为 18019.442 万股、8988 万股、5992 万股、778.96 万股、719.04 万股、719.04 万股、719.04 万股、13.482 万股和 2.9

5、96 万股。出资方式为以原杭州锅炉集团有限公司经评估、审计的净资产作价出资。 修改为：公司发起人为西子电梯集团有限公司、金润（香港）有限公司、杭州市工业资产经营投资集团有限公司、杨建生、颜飞龙、屠柏锐、吴南平、杨恩惠、王伟康，认购的股份数分别为 18019.442 万股、8988 万股、5992 万股、778.96 万股、719.04 万股、719.04 万股、719.04 万股、13.482 万股和 2.996 万股。出资方式为以原杭州锅炉集团有限公司经评估、审计的净资产作价出资。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的规定，杭州市工业资产经营投

6、资集团有限公司所持股份中 410 万股划转由全国社会保障基金理事会持有。 第十九条第十九条 原内容：公司股份总数为发行后注册资本万股，公司的股本结构为：普通股发行后注册资本万股，无其他种类股份，其中外资股股份为 8988 万股。 修改为：公司股份总数为 40052 万股，公司的股本结构为：普通股 40052 万股，无其他种类股份，其中外资股股份为 8988 万股。 第二十六条第二十六条 原内容：公司的股份可以依法转让。 修改为：公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，公司不得修改本章程中的前项规定。

7、第四十条第四十条 增加了： （十六）审议公司重大关联交易（金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上） ； （十七）审议董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易； 原第（十六）款变更为第（十八）款 第四十四条第四十四条 原内容： 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列议题时，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证） 、发行可转换公司债券、向原有股东配售

8、股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外） ； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； （三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）股权激励计划； （六）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 修改为： 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列议题时，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 （一）证券发行；

9、（二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保） ； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十五条第四十五条 原内容：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下

10、问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 修改为： 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并与股东大会决议一并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条第五十条 原内容：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会

11、和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 修改为：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条第五十三条 原内容：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提

12、案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 修改为：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不

13、得进行表决并作出决议。 第七十条第七十条 原内容：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 修改为： 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出真实、 准确答复。 第八十二条第二行第八十二条第二行 原内容：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 修改为：股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 第一百零四条第一百零四条 原内容：独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。 修改为：独立董事应按照法律、行政法规、部门规章

14、及规范性文件的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百零七条第一百零七条 第（十）款第（十）款 原内容： 聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书； 根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 修改为：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据审计委员会的提名，聘任或

15、者解聘审计负责人；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 第一百一十五条第一百一十五条 原内容：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 修改为：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者 1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十一条第一百二十一条 原内容：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，

16、委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 修改为：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会审议按股票上市规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外） ，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百二十二条第一百二十二条 原内容： 董事会应当对会议所议事项的决定做成会