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1、国家高级理财规划师培训课程国家高级理财规划师培训课程 ?2011.04.23?北京东方华尔金融咨询有限责任公司北京东方华尔金融咨询有限责任公司?1 1?国家高级理财规划师培训课程国家高级理财规划师培训课程?企业兼并与重组企业兼并与重组?北京东方华尔金融咨询有限责任公司北京东方华尔金融咨询有限责任公司?TelTel：(010) 58302588(010) 58302588?主讲人主讲人 周红周红? ? 并购市场现状分析与趋势并购市场现状分析与趋势 ? ? 并购重组的概述并购重组的概述 ? ? 企业并购重组的操作企业并购重组的操作 ? ? 并购后整合治理并购后整合治理 ? ? 上市前资本运作上市前
2、资本运作? ?内容提要?!“#$%? （三）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他 情形。?重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之 一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并 购重组委审核：? （一）上市公司购买的资产为符合本办法第四十八条规定的完整 经营实体且业绩需要模拟计算的；? （二）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示 异议的。?并购重组委审核下列并购重组事项!（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的； ?（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的； ?（三）上市公司实施合并、分立的； ?（四）中国证监会规定的其他并购重
3、组事项。?审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务 顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务 机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书 ；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对并购 重组申请事项提出审核意见。!国家高级理财规划师培训课程国家高级理财规划师培训课程 ?2011.04.23?北京东方华尔金融咨询有限责任公司北京东方华尔金融咨询有限责任公司?1616?上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定?（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业 竞争，增强独立性；!（二）上市公司
4、最近一年及一期财务会计报告被注册会计师 出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无 法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该 保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者将通过本次交易予以消除；!（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的 经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；!（四）中国证监会规定的其他条件。!特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股 份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对 象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。!续上?特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之
5、日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：?（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；?（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；?（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。!收购兼并案例?某公司与第一大股东北京华北光学仪器有限公司于2008年5月2 9日签署新增股份购买资产协议，拟以15.69 元/股的发行 价格向华北光学发行78,717,518 股股份，用于购买华北光学拥 有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相 关资产及负债。本次交易前，华北光学持有公司33.97
6、%的股权 ，为中兵光电的第一大股东。本次交易后，华北光学持有公司 57.31%的股权，依旧为中兵光电的第一大股东。?本次拟以新增股份购买的目标资产截至评估基准日2007年9月 30日，经审计的账面值合计为31,181.47 万元；截至2007 年12 月31 日，目标资产经审计的净资产账面值合计为35,734.52 万元。经具有证券从业资格的评估机构中恒信德威评估，以2007 年9月30日为评估基准日，评估净值123,507.78万元，本次交 易以评估值作为依据确定目标资产的交易价格为123,507.78 万元，较账面净值溢价296.09%。较2007 年12月31日目标资 产账面净值溢价24
7、5.63%。?国家高级理财规划师培训课程国家高级理财规划师培训课程 ?2011.04.23?北京东方华尔金融咨询有限责任公司北京东方华尔金融咨询有限责任公司?1717?23 本次交易的目标资产经审计（1）截至2007 年9 月30 日、2007 年12 月31日的资产总额分别130,541.25 万元和137,732.00 万元，为截至2007 年12 月31 日某公司资产总额75,282.90 万元 的1.73 倍和1.83 倍。（2）2007 年实现营业收入96,279.24 万元，为某公司2007 年度营业收入29,688.16 万元的3.24倍。 （3）目标资产以2007 年9 月30
8、 日为评估基准日经评估净资产值 为123,507.78万元，并以此评估值作为本次交易目标资产的交 易价格，为截至2007 年12月31日某公司账面净资产额57,102.9 1万元的2.16倍。? 根据重组办法有关规定，本次交易属于上市公司重大 资产重组，且构成重大关联交易。?!经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组 前的业绩在审核时可以模拟计算：!（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；!（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期 履行，上市公司经营稳定、运行良好；!（三）本次重大资产重组实
9、施完毕后，上市公司和相关资产实现的利 润达到盈利预测水平。!上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证 券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申 请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一 个完整会计年度。! 实施重大资产重组，应当遵守的规定? 保密规定 ? 中介机构审计 ? 董事会、独立董事意见 ? 股东大会决议事项 ? 发行新股或者公司债券的发行条件? 中国证监会发行核准!国家高级理财规划师培训课程国家高级理财规划师培训课程 ?2011.04.23?北京东方华尔金融咨询有限责任公司北京东方华尔金融咨询有限责任公司?1818?上
10、市公司并购重组审核委员会 ?并购重组委是根据2007年9月16日公布的关于在发行 审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定 成立的，中国证监会此次聘任的上市公司并购重组委 委员共25名，他们是（按姓氏名画为序）：万钧、王 立华、王珠林、刘维、孙议政、朱玉栓、汤欣、吴建敏 、张子学、张桂庆、张新文、李扬、李晓英、杨利、杨 志明、沈琦、邱靖之、周忠惠、林勇峰、封和平、段 亚林、顾文贤、黄赪、程凤朝、薛荣年。?中国证监会上市公司监管部还组建了由15名委员组成的 并购重组专家咨询委员会，对并购重组的法规建设和创新提供咨询意见。!上市公司重大资产重组申报工作指引! !一、申报程序：上市公司在股东
11、大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作 日内，并委托独立财务顾问向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监 会”）申报，同时抄报派出机构。? 二、申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上 市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原 件和两份复印件）及电子版。“静默期”制度，不接待申报人的来访。? 三、审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资 产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进 行复核，经专题会研究，形成反馈意见。? 四、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，证监会上市部可以就反馈 意见中的有关问
12、题与申报人和中介机构进行当面问询沟通。? 五、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机 构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，予以审结 核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间 发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈 意见。!续上?六、提交重组委审议程序：需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并 购重组委工作会议审议。?七、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重 组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市 公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的
13、落实重组委意见的回 复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市 公司出具相关批准文件。?八、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公 司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出 具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东 大会进行表决。?九、封卷程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部 的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。 ?国家高级理财规划师培训课程国家高级理财规划师培训课程 ?2011.04.23?北京东方华尔金融咨询有限责任公司北京东方华尔金融咨询有限责任公司?1919?上市
14、公司收购 !一、收购原则?根据上市公司收购管理办法规定，上市公司的收购及相关 股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。收购 人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可 以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的 实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控 制权。有下列情形之一的，不得收购上市公司：?1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；?2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；?3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；?4、收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定 情形； ?5、法律、行政法规规定以及中国
15、证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。!接受购并顾问委托接受购并顾问委托? ?组成专家小组对项目进行初步评估组成专家小组对项目进行初步评估? ?并购顾问团队进场并购顾问团队进场? ?产业价值链分析产业价值链分析? ?制定并购战略制定并购战略? ?收集并购对象收集并购对象? ?组建并购团队组建并购团队? ?分析研究并购对象确立并购目标分析研究并购对象确立并购目标? ?尽职调查尽职调查? ?初步谈判确定并购意向初步谈判确定并购意向? ?会计师会计师、律师律师、评估师进场评估师进场? ?并购谈判并购谈判? ?签定正式协议并落实签定正式协议并落实? ?第三章 企业并购重组的操作 ?并购实施策略 ?
16、 一一、收购方式收购方式 1、主动收购主动收购 2、机会收购机会收购 二二、股权比例股权比例 1、部分收购部分收购 2、完全收购完全收购 三三、 实施策略实施策略 1、乘虚而入乘虚而入 2、高点收购高点收购 3、代理人收购代理人收购 4、两步报价两步报价 5、绿色讹诈绿色讹诈? ?国家高级理财规划师培训课程国家高级理财规划师培训课程 ?2011.04.23?北京东方华尔金融咨询有限责任公司北京东方华尔金融咨询有限责任公司?2020?企业价值企业价值 股权结构股权结构 近期经营近期经营 发展战略发展战略 现金流量现金流量? ?企业价值评估 ! 企业有形资产的评估企业有形资产的评估? ? 无形资产的评估无形资产的评估? ? 企业价值评估方式企业价值评估方式? ?重置成本法重置成本法? ?现行市价法现行市价法? ?现金净现值法现金净现
