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1、00 2 的命题。对于并购公司而言，“1 + 1 2 “的命题主要体现在经营协同、财务协同、管理协同等几个方面。1 2 1 2 规模经济假说( S c a l eE c o n o m yH y p o t h e s i s )规模经济是指随着生产和经营规模的不断扩大，企业收益不断增加的经济现象。通过并购方式扩大企业生产规模，达到规模经济的生产范围，从而降低生产成本。该理论隐含的假设前提是，在企业并购活动之前，公司的经营水平和经营规模都未达到实现规模经济的潜在要求。1 2 1 3 效率理论假说( E f f i c i e n tT h e o r yH y p o t h e s i s
2、)该假说认为并购的效率动机在于对并购后公司潜在效率的追求，包括交易费用节约、效率最优规划等。科斯( C o a s e ，1 9 3 7 ) 提出的交易费用理论为理解公司并购提供了一个具有解释力的基础。该理论认为，企业得以产生的根源在于市场价格机制的运行存在着交易费用，企业的规模边界应在企业内部的边际成本和企业外部的交易成本的交叉点。因此，当企业发现对其上游的要素供给和下游的产品销售进行控制可以节省交易费用时，纵向并购就会产生。威廉姆森进一步发展了科斯的理论，深入研究了企业“纵向一体化“ 问题，认为纵向一体化有效地削弱了人的机会主义和有限理性，克服了环境的不确定性。1 2 1 4 公司控制权假
3、说( C o r p o r a t ec o n t r o lM a r k e tH y p o t h e s i s )公司控制权市场理论( T h e o r yo f M a r k e tf o rC o r p o r a t e ) 认为并购是公司经理对于公司控制权的一种争夺。M a r i n e 认为，代理投票权竞争( P r o x yC o n t e s t ) 、要约收购( T e n d e ro f f e r s ) 与直接购入目标公司股票( D i r e c tS h a r eP u r c h a s e ) 是获得公司外部控制机制的最为有效的控制
4、形式。这一理论的主流观点认为，并购动力来自于并购本身给并购方与目标公司带来超常收益，M a n n e 指出外来者( 收购方对公司的收购非但不会损害公司股东的利益，实际上还会给收购双方股东带来巨大的财富。M a n n e 的这一观点得到学术界的许多实证结果的支持。1 2 1 5 战略动机假说( S t r a t e g yM o t i v eH y p o t h e s i s )3第一章导论该假说认为，市场环境是不确定的，为了降低和分散经营风险，公司通常采取混合并购的方式，以提升公司价值、实现多元化经营等。该理论隐含的前提假设是，通过多元化经营降低的市场风险足以抵消由此增加的管理成本
5、和增加的新风险。1 2 1 6 过度自信假说( H u b d sH y p o t h e s i s )R 0 1 1 ( 1 9 8 6 ) 认为，并购企业决策者过多地关注目标企业的未来价值，也就是过高估计并购企业管理者运用被并购企业资源的能力，从而忽视或有意回避两家公司合并后可能产生的负面协同作用。这一理论的提出，从一个侧面增加了人们对企业并购动机的认识。这意味着企业管理者的意图是增加企业的资产，但其决策违背了股东的利益，并购价格存在严重偏差，并购价格过高，导致并购公司股价下跌，目标公司股价上升，而实际的并购行为并未发生。这一理论假设也表明，公司控制权时常处于失效状态，并购公司股东不能
6、阻止管理者过度自信的收购企业的建议。综合这些文献，尽管关于并购动因的理论研究尚有重大分歧，但是学术界关于并购绩效的实证研究却取得了基本一致的研究结论，即：在并购过程中，目标公司的股东获得了显著为正的超常收益：然而无论是从收购日前后3 - - 5 天的短时间窗口还是从收购后3 - 5 年的长时间窗口来看，收购公司的股东财富都受到了显著的损失( J e n s e n 和R u b a c k ，1 9 5 3 ；A n d r a d e 等，2 0 0 1 ；J a n e l l 等，1 9 8 8 ) 。1 2 2 并购的实证检验研究与此同时，国内许多学者以西方并购理论为基础，从短窗口的事
7、件反应和长期的财务业绩两个角度对我国上市公司的并购绩效进行了大量的实证检验。尽管一些学者( 原红旗，吴星宇，1 9 9 8 ：檀向球，提云涛，强立，1 9 9 9 ) 在早期的研究中发现短期内( 一般为当年) 并购公司业绩有所上升，但近年来许多学者关于我国证券市场上并购重组绩效的研究成果表明，样本公司经营绩效普遍呈现出先升后降或先平后降的特征：即并购行为并没有为上市公司带来相应的中长期经营绩效或其它财务收益。陈信元，张田余( 1 9 9 9 ) 通过实证检验发现股权转让类公司的股价在公告前呈上升的趋势，随后逐渐下降，有的甚至降到比重组前还要低的水平。冯根福和吴林江( 2 0 0 1 ) 采用以
8、财务指标为基础的综合评价方法来检验并购前后的业绩变动，并以此分析和检验了1 9 9 4 一1 9 9 8 年间我4第一章导论国上市公司并购绩效。他们的分析结果表明：上市公司并购绩效从整体上有一个先升后降的过程。李善民和李晰( 2 0 0 3 ) 对2 0 0 0 年的4 7 家控制权转移类上市公司的业绩变化进行检验，发现重组后一年以及重组后两年内绩效都没有发生明显改善。郭来生和张宗新( 2 0 0 3 ) 把1 9 9 9 - - - 2 0 0 0 年之间的上市公司购并案例作为分析对象，采用事件研究法和财务业绩研究的方法，对上市公司的并购绩效进行实证研究，结果发现针对中国上市公司的并购行为并
9、没有真正带来目标公司价值的实质性增长。1 2 3 整合的研究我国对企业并购问题的研究主要是在1 9 8 4 年河北保定发生了第一起并购案例之后，研究主要集中在并购的动因、类型、作用、并购的程序和规范运作上，而对并购后整合的研究较少。2 0 世纪9 0 年代后期随着企业并购活动数量和规模的不断上升，国内许多学者通过对上市公司的实证分析以及非上市公司并购后经营业绩变化的研究发现，许多企业并购后的业绩出现大幅度的下滑，人们开始将研究的视角投向并购后的整合研究。特别是近几年对于并购后整合的研究成为该领域中的一个新研究方向。目前国内在这方面的研究己经涉及到并购后的战略、组织、人力资源、文化、资产及管理等
10、诸多方面。陈重( 2 0 0 1 ) 1 从对公司重组成败原因的分析入手，研究了管理整合的相关理论及其构架，从管理的角度提出并论述了培养管理整合能力比培养资本实力更重要的观点。魏江( 2 0 0 2 ) 2 运用企业能力理论，提出了企业并购整合方式和对策的采取应有利于核心能力的提升。王长征( 2 0 0 2 ) 3 在研究企业并购价值创造源泉的基础上，提出企业并购分为战略并购和财务并购，战略并购以价值创造为主的，财务并购以价值转移为主的。并购整合主要是战略并购中的一个问题。郑海航、李海舰等( 1 9 9 9 ) 在并购研究中，对企业并购后的要素整合给予了高度重视，特别是对资产债务要素整合、经营
11、战略要素整合、人力资源要素整合和企业文化要素整合进行了较深入的研究。对正式组织和非正式组织在企陈重公司重组与管理整合f M 】企业管理出版社。2 0 0 1 年版2 魏江企业并购战略新思维【M 】科学出版社2 0 0 2 年版3 王长征企业并购整合基于企业能力论的一个综合性理论分析框架【M 】湖北I 武汉大学出版社，2 0 0 2 年版4 郑海航。李海舰中国企业兼并研究经济管理出版社1 9 9 9 年版5第一章导论业文化融合中的不同作用提出了新的见解。程兆谦、徐金发( 2 0 0 2 ) 5 分析了文化整合对企业并购成败的决定性作用：项保华，殷瑾( 2 0 0 1 ) 6 提出了并购后整合应从
12、管理制度、经营业务与组织文化三个层面展开，并认为并购企业根据自身组织文化的强弱程度和企业间经营业务领域的相关程度，选择相适宜的并购后整合模式是企业实现并购后协同效应与预期经营业绩水平的关键。齐艳秋等( 2 0 0 1 ) 7 认为，在实施整合的过程中，要达到预期效果应注意速度、管理团队、沟通三个方面的问题。以上观点和理论为我们研究企业并购后的整合提供了广阔的视野，同时也反映出，并购整合过程中牵涉到大量的内部和外部因素、有形和无形因素。这些因素的复杂性、无形性和交叉性，加大了整合的难度，因此需要系统考虑企业各方面因素，以实现有效整合。第三节本选题的论文框架与研究方法1 3 1 论文基本框架和内容
13、论文基本上遵循如下的思路展开。我们首先回顾关于并购与整合的理论发展脉络，介绍国内关于企业并购整合的主要文献。我们发现在国内研究企业并购整合的文献中，尚没有对于煤炭行业的专门研究，也缺乏对于并购整合成效的深入研究。于是我们接着对于我国煤炭行业并购的政策背景与动因进行了分析，说明煤炭行业并购整合的现实意义。然后我们对我国煤炭行业并购整合的状况进行了分析，尤其探讨并购整合中存在的问题。如何解决并购中存在的这些问题，提高并购的成效，我们通过河北金牛集团的并购案例回答了这个问题。最后根据本文的研究，就如何提高煤炭企业的并购整合成效，我们提出了一系列政策建议。具体的章节内容如下：第一章导论部分详细介绍本文
14、的选题背景，研究意义和国内外就企业并购整合研究现状。5 程兆谦，徐金发购并中价值创造的三个基本问题【J 】经济管理，2 0 0 1 年第1 8 期6 项保华，殷堵购并后绉合模式选择和对策研究【J 1 中国软科学2 0 0 1 年第4 期 7 齐艳秋等论购并后整合战略【j 】外国经济与管理，2 0 0 1 年第9 期6第一章导论第二章着重介绍企业并购整合的理论，详细介绍了企业并购重组整合研究领域的相关概念、基础理论，并购的动因和类型，并对整合的概念和地位进行了分析说明。第三章简单讨论了当前我国煤炭企业的基本特征，通过与国际大型煤炭企业的对比，结合当前我国煤炭工业发展的实际，阐述我国煤炭企业实施并
15、购重组整合的动因和现状。第四章详细分析我国煤炭企业并购后整合的要点和内容，指出了当前环境下，我国煤炭企业并购整合面临的问题和不足。第五章以河北金牛能源集团的组建、金牛能源股份公司兼并寿阳段王煤化公司为典型案例，详细阐述了金能集团一系列并购的背景、动因、过程和整合的主要措施，以及并购整合取得的成效。通过典型案例分析，提出我国煤炭企业并购重组整合的一种成功模式，并指出在中国文化背景下，成功进行并购整合应具备的条件，为今后我国煤炭企业并购活动提供理论和经验依据。1 3 2 研究方法本文主要通过比较分析和实践验证的方法对中国煤炭企业并购整合的做法和成效进行总结和分析，以实际案例对煤炭企业的并购动因和成
16、效进行具体深入的探询，对国有煤炭企业成功进行并购重组整合的路径和条件进行分析阐述。本文的研究方法的主要特色是理论与实践相结合，我们通过实际案例的分析验证了某些理论观点，同时针对我国的特色，发展了相关理论。7第二章企业并购整合理论第二章企业并购整合理论并购，又称“购并“ ，是合并兼并与收购的合称，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。本章从研究目的出发，着重介绍企业并购整合的理论，详细介绍了企业并购重组整合研究领域的相关概念、基础理论，并购的动因和类型，并对整合的概念和地位进行了分析说明。第一节企业并购整合的基础理论在西方文献中表达兼并、收购、合并等含义的词语很多，如a c q u i s i t i o n ，a n n e x a t i o n ，a m a l g a m a t i o n ，c o n s o l i d a t i o n ，m e r g e r ，t a k e o v e r等。并购是指兼并( M e r g e r
