风险因素阁下决定投资本公司H股前

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1、34風 險 因 素閣下決定投資本公司H股前，務須仔細考慮本招股章程所載的全部資料，包括下文所 述的風險和不明朗因素，尤其須留意本公司是中國公司，所處的法律及監管環境在某些 方面可能與其他國家不同。本公司的業務可能會因任何此類風險而受到重大不利影響。 本公司H股的成交價或會因任何此類風險而下跌，閣下或會因此失去部分甚至全部投資。 下文所述有關中國和若干相關事宜的詳細資料，請參閱本招股章程附錄五 本公司組 織章程細則概要 及附錄六 主要法律及監管規定概要 。本公司面對若干風險，其中大部分並非本公司所能控制。該等風險可分為 與本公司業務有關的風險； 與本公司所經營行業有關的風險； 與中國有關的風險；

2、及 與全球發售有關的風險。與本公司業務有關的風險本公司的生產過程與經營業績或會因產能限制而受損。本公司製造產品的能力受生產設施的產能及人手所限。目前，本公司以全部產能生產 柴油引擎、齒輪傳動系統、制動及轉向系統、汽車懸掛系統、水力發電設備、高壓變壓器、 工業泵、氣體壓縮機及齒輪加工機床。本公司以外包等多種方式管理產能，但無法向閣下 保證完全有效管理或有可用的熟練技術員工。產能限制或會令本公司喪失該等產品的部分 市場佔有率及客戶，以致該等業務受損。為擴大產能，本公司必須將現有設備升級或購置新設備並聘用熟練技術工人進行操作。 本公司不能保證有足夠資金進行擴產，亦不能保證可按時或以合理成本獲得設備，

3、亦不能 完全保證可聘用足夠數量的熟練技術僱員安裝或操作該等設備。倘本公司無法有效或按時 擴大產能，則會損害本公司的經營業績及發展前景。鋼、銅及其他商品供應及價格的波動可能導致無法轉嫁予客戶的成本增加。進行生產時，本公司必須以可接受的價格、質量及時向商品供應商採購足夠數量的原 材料 （最主要為鋼、銅及基於鋼、銅的產品） 。由於本公司與其並未訂立長期的供應合約或35風 險 因 素存在相應的保證，因此本公司無法向閣下保證，本公司可及時以可接受價格從現有供應商 或其他來源取得足夠的原材料。本公司目前並無進行對沖交易，以免受該等波動的影響。鋼材、銅材及相關產品受到價格大幅波動的影響。由於本公司未必能將上

4、漲的價格轉 嫁予客戶，故此鋼、銅及相關產品價格上漲或會損害本公司的附屬公司或聯營公司的財務 表現，特別對於生產週期長的機械 （包括生產水力發電設備、高壓變壓器、工業泵及齒輪加 工設備等的公司） 的影響更大。2005年、2006年及2007年，生產所耗鋼材的平均成本分別為 每噸人民幣5,765.5元、每噸人民幣6,099.0元及每噸人民幣7,481.2元，而生產所耗銅材的平均 成本則由每噸人民幣31,388.0元增至每噸人民幣53,811.4元及每噸人民幣54,603.1元。同期，生 產所耗鋼材和鋼材總成本分別佔本公司總銷售成本39.7%、43.0%及43.3%。因本公司未必能 將上漲的價格轉嫁

5、予客戶，於2005年、2006年及2007年，本公司毛利潤率由22.3%降至20.2% 及17.6%。本公司不能向閣下保證將來不會發生原材料短缺，亦不能保證本公司可將上漲的成本 轉嫁予客戶。倘本公司未能取得足夠原材料或零件，或以商業上可接受的條款及時獲得足 夠的供應，則會影響本公司的生產運作，因而對本公司的業務不利。本公司部分商用車輛零部件及組件業務依賴在中國經營的汽車生產商，而該等公司一般較 本公司更具議價能力。本公司的商用車輛零部件產品主要出售給在中國經營的汽車生產商。該等汽車生產商 往往較其部件供應商 （包括本公司） 更具議價能力，可對汽車生產商實施有利的信貸期。過 往，該等生產商已實施

6、有利於彼等的信貸期。本公司及聯營公司所經營的商用車輛零部件 業務中的幾條生產線，包括齒輪傳動系統、制動及轉向系統與汽車懸掛系統，按照行業慣 例一般給予客戶最多90天的信貸期。然而，本公司不能保證可有效繼續實行新付款政策， 且日後或須延長信貸期。此外，本公司無法保證該等生產商不會試圖向本公司實施有利於 該等生產商的其他合約條款 （包括定價條款） 。本公司的企業架構可能導致產品組合及毛利率改變，使本公司面臨其他僅經營單一業務的 公司不會面臨的挑戰。本公司的業務多元化，包括商用車輛零部件、電力設備、通用機械及數控機床業務。 本公司的企業架構可能導致本公司產品組合及毛利率改變。本公司面臨不同行業的業務

7、、 市場及法規風險，可能因應各種因素而改變本公司的產品組合。在本公司經營的各個行業 中，本公司眾多的產品種類亦使本公司易受本公司產品組合改變的影響，而該等改變可能 引發不同的定價結構，並影響本公司的毛利率及純利。36風 險 因 素本公司不能向閣下保證，本公司日後的經營業績不會受產品組合及毛利率改變的影響。 有關產品組合的其他資料請參閱 財務資料 產品組合 。本公司在所經營的市場均面對激烈競爭，或會對本公司業務不利。本公司在所經營的市場均面對來自國有企業及私營企業的激烈競爭。此外，本公司商 用車輛零部件等若干產品的業務，受到外國企業激烈競爭。國內大規模經營者及外國企業 在資金、技術或品牌知名度方

8、面可能優於本公司，而較小規模的競爭者則由於經營結構精 簡或生產成本較低而價格可能更具優勢。由於本公司所經營的各個主要市場均有很多競爭 者，故此本公司面對相當激烈的競爭。在一些情況下，激烈競爭已導致本公司的部分產品 存在調低價格的壓力。例如，競爭導致於2007年本公司制動及轉向系統的平均售價較2006 年下跌5.1%，因而導致有關期間商用車輛零部件分部毛利率錄得虧損。本公司的市場地位取決於本公司能否預計及應付各種競爭因素，包括競爭對手推出全 新或經改良的產品及服務、競爭對手的定價戰略以及客戶喜好轉變等。本公司無法保證目 前或潛在的競爭對手不會以相同或更低的價格，提供與本公司相若或更佳的產品，或較

9、本 公司更快適應行業發展趨勢或瞬息萬變的市場要求。若除其他原因外本公司無法將類似產 品或服務的價格維持在具有競爭力的水平，或無法在業內脫穎而出，則客戶可能會轉向競 爭對手。競爭加劇或可能導致價格下降、毛利率減低及市場佔有率減少。本公司拓展新市場時可能會遇到不可預計的困難。為不斷發展業務，本公司計劃在地域、產品及服務等方面擴展業務。請參閱本招股章 程 業務 本公司戰略 一節。開拓新市場需要額外資本及市場經驗，亦可能需要本公司建 立更廣泛的銷售網絡、與新客戶、新經銷商建立關係、聘任、培訓及留用額外合資格人員， 並且處理在以往的市場從未遇上的問題。此外，開發新產品及提供新服務亦需要進行額外 研發工作

10、及採購新設備，而本公司可能無法按時獲得所需額外投入的資源，甚至完全無法 獲得。該等風險以及其他相關風險，可能會導致擴展新市場較為困難。本公司無法保證可 成功實行擴展計劃。作為新近重組的公司，本公司整合業務時面臨挑戰，亦不能保證可成功實行業務整合計劃。重組前，本公司的資產及業務均由母集團擁有及經營。透過重組，母公司將商用車輛 零部件、電力設備、通用機械及數控機床業務 （包括部分附屬公司的權益） 轉讓予本公司。 因此，本公司作為獨立公司經營的歷史有限。37風 險 因 素本公司未能獲取足夠資金、遇上技術方面的困難、人力或其他資源的限制或其他原因可 能會延誤或不利於本公司不同業務的整合。此外，實施整合

11、計劃的成本可能會高於預期。 本公司原來計劃達致的營運效率及業務發展可能會因成本超支、市場或其他狀況變化而難 以實現。此外，本公司業務整合成獨立實體時，將會出現管理方面的挑戰，而本公司新成 立的管理架構、財務及管理信息系統及監控措施將會需要作進一步調整及發展，以實現更 有效的獨立營運。此外，管理本公司旗下各公司可能導致本公司的管理、營運及財務資源緊張。本公司 日後的經營業績很大程度上依賴本公司管理層持續有效控制大型及多元化企業的能力。管 理本公司的增長需 （其中包括） 改善營運及財務制度、加強管理控制及程序、密切協調現有 業務間的技術、會計、財務及銷售人員並不斷發展管理及財務控制以及在新收購業務

12、中建 立內部監控制度。未能成功管理本公司多元化的業務會對本公司的財務及貿易狀況及經營 業績有重大不利影響。本公司的內部監控系統仍有多方面須進一步改善，而本公司未必能有效提升內部監控系統。 此外，雖然本公司正在提升內部監控系統及常規，但仍未全面檢測經改良系統的實施、遵 守情況及成效。過往，本公司曾因內部監控系統有漏洞而導致監控程序失效及內部監管不足。尤其， 本公司外聘顧問亦曾指出由於本公司並無設立可確保營運數據準確以及營運與財務數據配 對的系統，故本公司主要與附屬公司控制與監督有關的財務申報方面的內部監控有若干不 足。例如，作為控股公司，本公司依賴附屬公司、合營公司及聯營公司提供準確營運及財 務

13、數據，部分該等公司未必擁有具備處理財務報告經驗的人員，因此本公司記錄營運數據 如銷量、原材料、外包、環保費用、經銷比例及產能等以及少數財務數據時曾經出錯。此 外，本公司並無編製每月管理賬目的制度。本公司系統與常規的漏洞會有損本公司及時準 確記錄、處理、總結及報告財務和其他數據的能力，亦會令本公司的效率減低，削弱內部 監控程序的成效，並增加財務報告出錯的可能。本公司已推行措施、政策及程序以改善風險管理和內部監控系統，亦著手解決該等不 足之處，例如加強對各部門及附屬公司的控制、改善董事會與高級管理層的信息交流、提 升本公司審核委員會與外部核數師、管理層及內部審核部門的溝通、培訓僱員、編製程序 手冊

14、及聘請外部專家。然而，由於該等措施、政策及程序部分相對較新，故需要更多時間 實施及測試成效。此外，本公司會持續實施該等措施、政策及程序，故無法估計成功推行 新系統或有效監管是否遵守該等系統所需時間。本公司僱員亦可能需要較預期長的時間適 應該等全新或日後可能施行的監管措施，而本公司無法保證可持續遵守該等監控措施。另38風 險 因 素外，本公司的內部監控系統仍有待進一步改進的地方，由於本公司正擴展營運規模以及增 加產品和服務種類，故本公司的內部監控系統或會面對更多挑戰。倘未能解決內部監控的 漏洞，可能導致本公司虧損及財務報表不準確，亦可能令本公司未能及時遵守適用財務申 報規定及相關監管紀錄要求。本

15、公司透過經銷商網絡銷售本公司產品且本公司的成功取決於經銷商成功推廣及銷售本公 司產品的能力。本公司約30%的產品透過經銷商銷售。於2005年、2006年及2007年12月31日，本公司附 屬公司及合營公司於中國分別有約380名、430名及400名經銷商。本公司經銷商的銷售表現 及經銷商擴展其業務及銷售網絡的能力對本公司業務的日後增長及成功至關緊要。此外， 本公司與經銷商並無長期分銷協議，但本公司通常任命經銷商為期一年且可每年續任。本 公司不能向閣下保證將與該等經銷商更新分銷協議，倘本公司未能達成，本公司無法保證 可找到合適的新經銷商，亦無法保證本公司日後可新增經銷商。該等事件發生或會對本公 司

16、經營業績不利。修訂或終止與合營夥伴訂立的安排會對本公司業務造成不利影響。本公司部分合營夥伴可 能進行與本公司合營公司業務競爭的業務，因而會對本公司業務不利。本公司與多家國內外公司通過合營安排合作經營若干業務，包括本公司部分商用車輛 零部件業務及電力設備業務。現有合營安排能否持續對通過有關合營安排經營之業務的成 功經營及發展非常重要。於最後可行日期，本集團擁有兩家合營公司及八家聯營公司。截 至2005年、2006年及2007年12月31日止年度，本公司合營公司及聯營公司分別佔本公司溢利 總額約37.1%、54.3%及61.1%。與合營夥伴的安排有任何轉變可能會影響本公司對合營公司 的管理及控制，亦會影響本公司運用該合營公司所擁有知識產權的能力。此外，本公司與 合營夥伴之間的任何重大爭議或會對相關合營的業績及財政狀況有不利影響，倘爭議不獲 解決，則可能導致該合營結業。本公司無法向閣下保證所有合營安排可繼續順利進行或於 屆滿時更新或續約。該等安排的轉變或終止或與本公司合營夥伴的糾紛可能不利於本公司 業務。39風 險 因 素此外，本公司並無與本公司若干