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1、 1证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临 2007-014 宁波联合集团股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 暨关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知宁波联合集团股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 暨关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 宁波联合集团股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于 2007 年 6 月 11 日以邮寄
2、和电子邮件的方式发出，会议于 2007 年 6 月 21-22 日以现场方式在宁波鄞州区南苑五龙潭山庄召开。公司现有董事 11 名，实到董事 9 名，张元荣董事、张世梅董事因公未能出席会议，分别委托高勇董事、何大元董事代为出席并行使表决权；3名监事列席了会议，符合公司法和公司章程的有关规定。会议通过了如下事项： 一、全票同意通过了公司治理专项活动自查报告及整改计划，详见附件。 二、全票同意通过了公司独立董事制度、公司募集资金管理制度以及公司信息披露事务管理与重大信息内部报告制度，详见上海证券交易所网站（）。 三、全票同意通过了公司董事会薪酬与考核委员会议事规则，详见上海证券交易所网站（）。 四
3、、全票同意通过了关于受让浙江天景旅游投资公司部分股权的议案，同意子公司宁波联合建设开发有限公司分别以 420 万元、400 万元以及 380 万元的价格受让温州宁联投资置业有限公司、浙江绿客水务旅游投资有限公司以及华州集团有限公司持有的占浙江天景旅游投资公司 21%、20%以及 19%的股权。股权受让资金由宁波联合建设开发有限公司自筹解决。本次收购完成后，浙江天景旅游投资公司将成为宁波联合建设开发有限公司的全资子公司，收购该公司是为了更好地利用其旅游投资经营资质，推进嵊泗远东长滩旅游度假区项目的建设。 浙江天景旅游投资公司成立于 2004 年 9 月 1 日，注册资本 2000 万元人民币。公
4、司经营范围为对外投资、旅游投资开发；基础设施；水利水电工程；园林绿化；旅游规划、咨询。经宁波威远会计师事务所有限公司评估，截止 2006 年 11 月 30 日，该公司的净资产为人民币 20,515,550.16 元。 2五、全票同意通过了关于对温州宁联投资置业有限公司同比例增资的议案，同意子公司宁波联合建设开发有限公司出资 1600 万元与其他股东一起同比例增资温州宁联投资置业有限公司。增资资金由宁波联合建设开发有限公司自筹。增资后，温州宁联投资置业有限公司注册资金由人民币 2000 万元增加到 6000 万元。本次增资是该公司正常融资的需要，以确保该公司房地产开发项目的顺利进行。 温州宁联
5、投资置业有限公司成立于 2004 年 6 月 2 日，成立时注册资金为人民币2000 万元，其中宁波华南房地产开发有限公司出资 1200 万元，占 60%；宁波联合建设开发有限公司出资 800 万元，占 40%。该公司主营范围为城市房地产综合开发、经营，目前主要从事温州苍南怡和城市家园项目的开发。 六、全票同意通过了关于对宁波联合新城工贸有限公司增资的议案，同意子公司宁波联合集团进出口股份有限公司（以下简称“进出口公司”）将其全资子公司宁波联合新城工贸有限公司（以下简称“联合新城公司”）的注册资本由 600 万元增至 2000 万元。增加的注册资金由进出口公司自筹解决。本次增资的目的是为了解决
6、联合新城公司新厂房建设资金需要和逐步移至该公司的纸张业务开展所需的银行融资问题。 进出口公司于 2006 年 9 月收购了宁波市镇海新城汽车有限公司的全部股权（详见 2006 年 9 月 21 日的中国证券报、上海证券报），并于 2007 年 6 月 1 日将该公司更名为宁波联合集团新城工贸有限公司。 七、全票同意通过了关于进出口公司为宁波联合新城工贸公司担保的议案，因业务调整需要，同意子公司进出口公司为其全资子公司联合新城公司提供总额不超过 10000 万元人民币的担保，但进出口公司给联合新城公司实际提供的担保额度与本公司为进出口公司实际提供的担保额度之和不得超过公司 2006 年度股东大会
7、审议批准的本公司为进出口公司担保的额度，即人民币 15000 万元、美元 1000 万元。本事项尚需公司股东大会批准。 本公司 2006 年度股东大会批准的公司对控股子公司的担保额度为 55500 万元人民币、 1000 万美元， 上述担保额度占公司最近一期经审计的合并会计报表资产总额的16.48%，净资产的 58.86%。 八、全票同意通过了关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案，决定于2007 年 8 月 10 日召开公司 2007 年第二次临时股东大会。具体通知如下： 1、会议时间：2007 年 8 月 10 日上午 9：00 开始，会期半天； 2、会议地点：宁波小港戚家山宾馆；
8、 33、会议议程： 审议关于进出口公司为宁波联合新城工贸公司担保的议案； 4、出席会议对象： （1）本公司董事、监事、其他高级管理人员； （2） 于 2007 年 8 月 3 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 有权出席会议的股东可以以书面授权的形式（授权委托书样本附后）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 5、出席会议登记办法： （1）登记办法：符合上述条件的国家股、法人股股东代表持持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股股东持股票帐户卡、身份证及持股凭证办理手续；受托代理人持身份证、授权委托书
9、、委托人股票帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记，信函方式以寄达时间为准。 （2）登记时间：8 月 7 日至 8 月 8 日上午 8：30-11：30，下午 1：00-4：00。 （3）登记地点：宁波开发区东海路 1 号联合大厦 806 办公室。 （4）联系电话：（0574）86221609 传真：（0574）86221320 （5）通讯地址：宁波开发区东海路 1 号联合大厦 806 办公室 邮编：315803 6、参加会议股东食宿、交通等费用自理。 特此公告 宁波联合集团股份有限公司董事会 二七年六月二十二日 附件：1、公司治理专项活动自查报告及整改计划 2、
10、股东大会授权委托书 4附件 1： 宁波联合集团股份有限公司宁波联合集团股份有限公司 治理专项活动自查报告及整改计划治理专项活动自查报告及整改计划 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司独立董事制度尚待制订 2、公司募集资金管理制度尚待制订 3、公司定期报告编制、审议、披露程序的专项制度尚待制订 4、公司信息披露管理与重大信息内部报告制度尚需修订 5、公司公章、印鉴管理制度尚需修订 6、公司信息披露工作的保密机制尚需完善 7、公司内控制度中的日常管理制度需要不断完善 二、公司治理概况 为适应股权分置改革实施后新的发展环境，公司确立了打造“业绩优秀、运作规范、管理先进、能持续发展的优
11、秀上市公司”的目标，按照公司法、证券法、上市公司治理准则 以及中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善法人治理结构，切实按照公司制定的各项治理细则规范运作。总体来讲，公司保持了较好的独立性，公司日常运作中保持了良好的规范化管理水平和透明度，公司治理水平能够逐年不断提高。具体主要表现在以下几个方面： 1、股东与股东大会：公司已经制订了股东大会议事规则；公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。 2、控股股东与上市公司：控股股东
12、行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动； 公司与控股股东在人员、 资产、 财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会：公司董事会制定了董事会议事规则并得到了执行；公司已建立了董事选举的累积投票制度；公司各位董事能够以勤勉尽责的态度切实履行董事的权利和义务，认真并审慎地讨论决定公司的重大决策和投资事项。公司已经按照有关规定成立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会，各委员会就专业性问题进行研究，对推进董事会的决策效率发挥了日益重要的作用。 54、监事和监事会：公司监事会已制定了监事会议事
13、规则；公司监事会的人数和人员构成符合法律、 法规和公司章程的要求； 公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、总裁和经营领导班子：公司制定了总裁工作规则；公司经营领导班子定期召开总裁办公会议讨论相关应由经营领导班子决定的事项；公司经营领导班子严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为，不存在“内部人控制”的倾向；公司经营领导班子在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 6、公司内控机制和执行情况：公司现行制订有会计
14、管理制度、长期投资管理制度、分、子公司经营班子成员薪酬与考核管理制度、重要事项督办查办制度、车辆经费包干使用管理制度、网络管理制度等日常管理制度 70多项，内容涉及固定资产管理、货币资金管理、内部财务管理、内部会计管理、担保管理、关联交易管理、长期投资管理、分公司与子公司管理、信息披露与内部重大信息报告事务等多个方面；公司严格执行各项内控制度，重大投资决策程序、关联交易决策程序和其他内部工作程序严格、规范；但是随着上市公司管理规范的不断出台、更新以及公司经营管理情况的变化，公司需要进一步加强内控制度的规范化和系统化建设。 7、绩效评价与激励约束机制：公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的
15、规定；公司对高管人员实行任期业绩考核制度，在考核的基础上确定其薪酬收入。公司根据相关法律、法规的规定制订了董事、监事的绩效评价和激励约束机制；独立董事根据股东大会的决议领取津贴。 8、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 9、信息披露与透明度：公司已经制定了信息披露管理与重大信息内部报告制度，明确公司董事会负责管理公司信息披露工作，董事长为第一责任人；明确董事会秘书负责处理公司信息披露事务，负责接待股东来访和咨询；公司努力严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东
16、有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 10、公司已经制定了投资者关系管理办法，指定了相关部门专项从事投资者关系管理工作，并在公司网站上设立了投资者关系管理专栏，以加强公司与投资者的6联系与沟通。 三、公司治理存在的问题及原因 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 的要求，公司本着实事求是的原则，认真对照通知中所列示的问题进行逐项自查。经检查，公司治理目前存在的主要问题为： 1、公司独立董事制度和募集资金管理制度尚待制订。 根据中国证监会 2001 年发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司在经 2001 年度股东大会修订的公司章程中增加了独立董事制度的有关内容。但是由于中国证监会 2006 年发布的上市公司章
