长城证券股份有限公司

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1、长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见回复之独立财务顾问核查意见 长城证券股份有限公司长城证券股份有限公司 关于关于 康跃科技股份有限公司康跃科技股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见回复反馈意见回复 之之 独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 长城证券股份有限公司 二零一六年十一月独立财务顾问 长城证券股份有限公司 二零一六年十一月 长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见回复之独立财务顾问核查意见 2-1

2、-2 声明与承诺声明与承诺 受康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“康跃科技”）之委托，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）担任康跃科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。中国证券监督管理委员会于 2016 年 9 月 30 日向康跃科技下发中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（162427 号）（以下简称“反馈意见”或“本反馈意见”）。根据反馈意见要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文

3、件反馈意见回复之独立财务顾问核查意见（以下简称“核查意见”）。本核查意见系依据上市公司重大资产重组管理办法、财务顾问业务指引、财务顾问业务管理办法、深圳证券交易所上市规则和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具。 作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上作出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本核查意见所

4、依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。 本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见回复之独立财务顾问核查意见 2-1-3 释义释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 一、一般词语一、一般词语 上市公司、公司

5、、康跃 科技、康跃科技 指 康跃科技股份有限公司 本次发行、本次交易、 本次重大资产重组、本 次发行股份及支付现金 购买资产 指 康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的羿 珩科技的 100%股份 重组报告书 指 康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案） 本核查意见 指 长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之独立 财务顾问核查意见 标的公司、羿珩科技 指 河北羿珩科技股份有限公司及其前身河北羿珩科技有限公司， 曾用名秦皇岛市

6、奥瑞特科技有限公司、河北羿珩太阳能科技股份有限公司 标的资产 指 河北羿珩科技股份有限公司 100%股权 售股股东、交易对方 指 向康跃科技出售标的资产的标的公司股东 业绩承诺人 指 羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、 彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂 梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际 15 名自然人股东 红树湾基金 指 深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金 红树湾资管 指 深圳红树湾资产管理有限公司 盈谷信晔 指 北京盈谷信晔投资有限公司 瑞通基金 指 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资 1 号

7、基金 瑞旗资管 指 前海瑞旗资产管理有限公司 老鹰基金 指 深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资基金 1 号 老鹰投资 指 深圳市老鹰投资管理有限公司 兴源投资 指 北京兴源投资管理有限公司 泰诺丰华 指 深圳市泰诺丰华投资合伙企业(有限合伙) 交易各方 指 康跃科技、羿珩科技各股东 羿珩科技 指 河北羿珩科技股份有限公司 启澜激光 指 江苏启澜激光科技有限公司 启澜贸易 指 江苏启澜进出口贸易有限公司 品威贸易 指 苏州品威国际贸易有限公司 香港羿珩 指 香港羿珩科技有限公司 长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见回复之独立财务顾问核查意见 2-1-4 优尼科贸

8、易 指 香港优尼科国际贸易有限公司 香港伟恒 指 香港伟恒国际商贸有限公司 SunSpark 指 SUNSPARK TECHNOLOGY INC. 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 SolarMax 指 SOLARMAX TECHNOLOGY INC. 天合光能 指 常州天合光能有限公司及其下属子公司， 常州天合光能有限公司为美国纽交所 上市公司 阿特斯 指 Canadian Solar Inc.（CSIQ）及其下属子公司，Canadian Solar Inc.（CSIQ）为 美国纳斯达克上市公司 晶科 指 晶科能源有限公司及其下属子公司， 晶科能源有限公司为美国纽交所上市公司 晶澳 指

9、晶澳太阳能有限公司及其下属子公司， 晶澳太阳能有限公司为美国纳斯达克上 市公司 韩华 指 韩华新能源有限公司及其下属子公司， 韩华新能源有限公司为美国纳斯达克上 市公司 First Solar 指 First Solar,Inc.及其下属子公司，First Solar,Inc.为美国纳斯达克上市公司 英利 指 Yingli Green Energy Holding Co.Ltd.(YGE)及其下属子公司，Yingli Green Energy Holding Co.Ltd.(YGE)为美国纽交所上市公司 顺风国际能源 指 顺风国际清洁能源有限公司及其下属子公司， 顺风国际清洁能源有限公司为香

10、港上市公司 昱辉 指 ReneSola Ltd.(SOL)及其下属子公司，ReneSola Ltd.(SOL)为美国纽交所上市公 司 SunPower 指 SunPower Corporation(SPWR)及其下属子公司，SunPower Corporation(SPWR) 为美国纳斯达克上市公司 中车集团 指 中国轨道交通车辆集团股份有限公司 加州 指 美国加利福尼亚州 发行股份及支付现金 购买资产协议 指 康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议 扣非后净利润 指 标的公司归属于母公司股东的

11、扣除非经常性损益后的合并净利润 经审计扣非后净利润 指 标的公司实际实现的， 并经具有证券从业资格会计师事务所审计的归属于母公 司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润 评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日 长城证券、独立财务顾 问 指 长城证券股份有限公司 和信会计师、审计机构 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城、法律机构 指 上海市锦天城律师事务所 中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见回复之独立财务顾问核查

12、意见 2-1-5 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证券发行管理暂行办 法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 创业板股票上市规 则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期、报告 期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月 承诺期、业绩承诺期 指 201

13、6 年、2017 年和 2018 年 二、专业术语二、专业术语 智能装备 指 指具有感知、分析、推理、决策、控制功能的制造装备，它是先进制造技术、 信息技术和智能技术的集成和深度融合 光伏发电 指 光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种 技术。主要由太阳能电池板（组件）、控制器和逆变器三大部分组成，主要部 件由电子元器件构成。 光伏组件/太阳能电池组 件 指 光伏组件（也叫太阳能电池板）是太阳能发电系统中的核心部分，也是太阳能 发电系统中最重要的部分。 其作用是将太阳能转化为电能， 并送往蓄电池中存 储起来，或推动负载工作 MW、GW 指 兆瓦/吉瓦，为光伏装机容量

14、的单位，1GW=1000MW 层压机 指 层压机是指把多层物质压合在一起的机械设备。 TV 认证 指 德国 T V 专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在德国和欧洲得到广泛 的接受。同时，企业可以在申请 TV 标志时，合并申请 CB 证书，由此通过 转换而取得其他国家的证书。 PLC 指 可编程逻辑控制器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、 计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种 类型的机械或生产过程 EVA 指 制造光伏组件的材料之一，用以粘结固定钢化玻璃和发电主体 双反 指 “双反”调查，是指对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进

15、行 反倾销和反补贴调查 柔性化 指 生产设备由统一的信息控制系统 、物料储运系统和一组数字控制加工设备组 成，能快速适应加工对象的变换 晶圆 指 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆 CIGS 指 太阳能薄膜电池 CuInxGa(1-x)Se2，具有稳定性好、抗辐照性能好、成本低、 效率高等优点 UL 认证 指 美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）的简写。UL 安全试验所是 美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。 它是长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见回复之独立财务顾问核查意

16、见 2-1-6 一个独立的、营利的、为公共安全做试验的专业机构。它采用科学的测试方法 来研究确定各种材料、装置、产品、设备、建筑等对生命、财产有无危害和危 害的程度；确定、编写、发行相应的标准和有助于减少及防止造成生命财产受 到损失的资料，同时开展实情调研业务。 CEC 认证 指 ECE 是美国加里福尼亚州能源委员会 （California Energy Commission） 的简写。 CEC 认证是由美国加利福尼亚州能源委员会于 2005 年 12 月 30 日依法实施的 电器能效法规（Appliance Efficiency Regulation ），该法规实施的目的是为了 提高用电产品的效率，节约能源，减少气体排放和温室效应。CEC 对组件的 要求即代表了美国加利福尼亚州对太阳能公司的正常标准， 也是世界上最严格 的光伏组件标准。 FSEC 认证 指 FSEC 是美国佛罗里达州太阳能中心（Florida Solar Energy Center）的简写。 FSEC