重庆钢铁股份有限公司2014年年度独立董事履职报告

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1、1 重庆钢铁股份有限公司 2014 年度独立董事履职报告 我们 作为重庆钢铁股份有限公司的独立董事， 遵照 公司法 、关于在上市公司建立独立董事的指导意见 等法律、 法规以及 公司章程的规定，诚实守信、勤勉尽责、独立公正地履职责，为公司决策提供专业化、合理化建议，积极发挥作为独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益。现将我们在 2014 年度任期内履行独立董事职责情况总结如下： 一、独立董事的基本情况一、独立董事的基本情况 刘天倪先生：刘天倪先生：现年 50 岁，现任本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会委员、审核（审计）委员会委员；皓天财经集团有限公司创办

2、人及主席，香港上市公司银建国际实业有限公司执行董事及保弘有限公司董事总经理；庆铃汽车股份有限公司独立董事。刘先生毕业于北京师范大学，理学硕士学位。刘先生对国际资本市场及上市后之企业融资、收购兼并及直接投资等方面拥有丰富实战经验。刘先生于 2012 年 5 月 31 日股东周年大会获重选连任为本公司独立非执行董事。 徐以祥先生徐以祥先生：现年 41 岁，现任本公司独立非执行董事，薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员、审计（审核）委员会委员，西南政法大学经济学院教授，博士生导师，西南政法大学矿产资源法研究中心副主任，重庆达美律师事务所兼职律师，海南省仲裁委仲裁员。徐先生毕业于德国图宾根大学，获法学

3、博士学位，长期从事经济和环保法律政策的研究和实践工作，曾主持多项国家及各级研2 究项目，学术论文在国内外数家知名学术期刊上发表。徐先生在公司、证券法律及实务运作方面具有丰富的经验。 辛清泉先生辛清泉先生： 现年 40 岁， 现任本公司独立非执行董事， 审核 （审计）委员会主席、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，重庆大学经济与工商管理学院会计学教授，博士生导师，中国政府审计研究中心特约研究员，香港岭南大学财务保险系高级研究助理，重庆国际咨询投资集团外部董事。辛先生毕业于中山大学，获会计学博士学位，主要研究财务会计与公司治理。辛先生学术论文曾在国内外数家知名学术期刊上发表。 张国林先生张国林先

4、生：现年 58 岁，西南政法大学教授、硕士生导师。张先生曾任本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员、审核（审计）委员会委员，于 2014 年 12 月 4 日离任本公司独立非执行董事。张先生 1982 年 1 月毕业于重庆大学冶金系，技术经济及管理专业博士生。张先生历任重庆大学党委组织部部长，重庆大学党委副书记、校务委员会副主任，党委常委、副校长；重庆北部新区党工委副书记、管委会副主任，二届中共重庆市纪委委员、二届重庆市政协委员。 冉茂盛先生冉茂盛先生：现年 52 岁，现任重庆大学计划财务处处长兼国资办主任，兼任全国高等学校资金结算中心研究会副会长、重庆市审计学会常务理事、

5、重庆市内部审计学会常务理事、重庆大学科技企业集团股份有限公司监事、国家开发银行重庆分行财务顾问；重庆宗申动力股份有限公司独立董事。冉先生曾任本公司独立非执行董事、审核（审计）委员会委员主席、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，于 2014 年 12 月 4 日离任本公司独立非执行董事。冉先生毕业于重庆大学，技术经济与管理学博士。 3 二、独立董事年度履职概况二、独立董事年度履职概况 公司现有 3 名独立董事，达到了公司董事人数的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。 2014 年度，公司共召开了六次董事会会议，按照规定，刘天倪，张国林，冉茂盛、徐以祥、辛清泉均全部出席了应出席的董事会

6、会议。本年度内，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。2014 年度公司的董事会召集和召开程序符合相关法律法规的要求，独立董事没有对公司 2014年董事会的各项决议提出异议。 三、独立董事年度履职重点关注事项三、独立董事年度履职重点关注事项的情况的情况 （一）关联交易情况（一）关联交易情况 作为独立董事，我们严格按照上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票上市规则 、 香港联合交易所有限公司证券上市规则及公司关联交易管理办法等制度的要求，基于独立判断的立场，就服务与供应协议的签署及其项下发生的交易发表独立意见，认为协议条款乃按正常商业条款订立，属公平合

7、理，协议项下的交易符合本公司及其股东的整体利益，表决程序合法合规。 2014 年度，我们根据相关资料，经审慎分析，就公司转让大宝坡矿相关资产、三峰靖江港务物流公司 10%的股权、出售电子公司和运输公司两家全资子公司 100%股权的事项发表独立意见， 我们认为转让评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构具有充分的独立性；转让均以评估值为依据，严格遵循了公平、公正的原则，交易价格合理，没有违反法律法规的情形，转让程序合法有效，未损害公司及广大投资者利益；董事会的表决程序合法合规。 （二）对外担保及关联方资金占用情况（二）对外担保及关联方资金占用情况 4 2014 年度内，我们根据中国证监会证监发【2

8、003】56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及中国证监会和中国银监会联合发布的证监发【2005】120号关于规范上市公司对外担保行为的通知的有关规定，对报告期内公司对外担保情况进行了认真核查。2014 年度内，本公司未有新增对外担保， 现有担保为 2012 年本公司为联营企业三峰靖江港务物流有限责任公司（ “靖江物流公司” ）向银行贷款提供担保，担保金额共计 9 亿元人民币，该等担保由靖江物流公司的其他股东按其比例对本公司提供了反担保，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。 报告期末，公司担保余额为 8.51 亿元，占公司净资产的比例为8.65%，无

9、逾期担保、无违规担保，公司不存在为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保的情形。 截止 2014 年 12 月 31 日，不存在大股东（即重庆钢铁(集团)有限责任公司）及其附属企业对本公司资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况（三）募集资金的使用情况 根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订） 和重庆钢铁股份有限公司募集资金管理办法 ，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规使用行为。 （四（四）高级管理人员提名以及薪酬情）高级管理人员提名以及薪酬情况况 2014 年内，我们依照相关规定审核了公司

10、董事、高级管理人员提名等相关议案，对董事候选人朱建派、张理全、周宏、姚小虎先生，独立董事候选人徐以祥及辛清泉先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行了充分了解，对总经理候选人李仁生先生、副总经理候选人张理全及姚小虎先生、财务负责人张5 宗明先生的学历、职称、详细的工作经历、全部专兼职工作等情况了解后认为，上述候选人均具备公司法 、 公司章程及相关法律法规规定相关的任职资格。 2014年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：以上人员的薪酬在具体分配时，按基本收入和月奖、季度业绩评价奖励、

11、年终公司效益奖励进行工资设计，并严格按公司规定进行了业绩评价考核发放。 实际发放情况符合 2014 年的薪酬设计方案。 （五（五）业绩预告及业绩快报情况）业绩预告及业绩快报情况 公司 2014 年度业绩预盈公告按相关规定予以发布， 没有出现对业绩预盈公告进行调整的事项。 （六（六）聘任或者更换会计师事务所情况）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的 2014 年度审计师及内控审计单位。 （七（七）现金分红及其他投资者回报情况）现金分红及其他投资者回报情况 鉴于本集团 2014 年度扣除非经营性损益后仍为亏损， 且后续

12、资金需求依然较大，董事会建议：2014 年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。 （八（八）公司及股东承诺履行情况）公司及股东承诺履行情况 公司对以前年度公司、公司控股股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，并开展了专项检查后认为：本公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行的承诺。 （九（九）信息披露的执行情况）信息披露的执行情况 2014 年度内， 公司完成了 2013 年年度报告、 2014 年第一季度、6 半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了重大资产重组事项的相关信息披露工作； 同时在上海证券交易所网站披露了共计 109个公告等信息文件，在香港证券交易所网站上网披露了

13、共计 117 个公告等信息文件。 （十（十）内部控制的执行情况）内部控制的执行情况 2014 年，公司严格按照监管要求和年初制定的内控规范工作方案，结合公司实际情况，持续完善内部控制制度、内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司2014 年度内部控制评价报告 。经毕马威华振会计师事务所审计后认为，公司于 2014 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十一（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告期内对各自分管的事项分别进行了审议，各专门委员会运作规范。 四、总体评价和建议四、总体评价和建议 作为独立董事，2014 年度我们认真履行职责，客观公正发表独立意见，充分发挥独立董事的作用；2015 年，我们将秉承诚信与勤勉精神，不断加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状况，利用自身专业知识、决策能力和实践经验为公司决策提供专业意见，重点关注公司风险防控和持续发展，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受侵害。 特此报告。 独立董事：刘天倪 徐以祥 辛清泉 7 2015 年 3 月 30 日