新疆天富电力(集团)有限责任公司2012年公司债券法律意见书

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1、 - 1 - 新疆七合律师事务所新疆七合律师事务所 关于关于新疆天富电力（集团）有限责任公司新疆天富电力（集团）有限责任公司 20122012 年公司债券发行的法律意见书年公司债券发行的法律意见书 致：致：新疆天富电力（集团）有限责任公司新疆天富电力（集团）有限责任公司 一、前言一、前言 新疆七合律师事务所（以下简称“本所” ）接受新疆天富电力（集团）有限责任公司（以下简称“公司”或“发行人” ）的委托，担任公司 2012 年公司债券发行（以下简称“本期债券发行” ）的特聘专项法律顾问，并为公司本期债券发行出具法律意见书（以下简称“本法律意见书” ） 。 本法律意见书依据中华人民共和国公司法

2、（以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 企业债券管理条例 、 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 （发改财金20041134号） 、 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知 （发改财金20087号） （以下简称“ 企业债券有关事项的通知 ” ）及国家债券管理部门其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的文件，对发行人申请发行本期债券的资格及条件进行了调查， 对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。 本所律师声明：

3、本所律师声明： 新疆七合律师事务所 法律意见书 - 2 - （一） 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和国家债券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。 （二）根据公司委托，本所对公司本期债券发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、发行的实质条件、公司的主要业务、授权批准及公司的诉讼及仲裁、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。 （三）在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所

4、必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。 （四） 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 （五） 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 （六） 本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见， 并不对有关审计、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和其他专业报告中某些数据和结论的引

5、述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本期债券发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 （七）本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书。 （八）本所同意公司按监管部门的审核要求，在其债券发行申请文件中部分引用本法律意见书的意见及结论。 新疆七合律师事务所 法律意见书 - 3 - （九）本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他发行申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责

6、任。 （十）本法律意见书仅供公司本期债券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 二、二、 公司发行公司债券的主体资格公司发行公司债券的主体资格 （一）新疆天富电力（集团）有限责任公司前身为石河子电力工业公司。石河子电力工业公司成立于 1991 年 7 月，后经新疆生产建设兵团农八师石河子市经济贸易委员会“师市经贸字200158 号”文件批准，公司于 2002 年 4 月完成改制并更名为新疆天富电力（集团）有限责任公司。新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会代表新疆生产建设兵团农八师对公司履行出资人职责， 对公司进行监管，为公司实际控制人。 （二）公司经营范围为：许可经营项目（具体经营项目

7、以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准） ：职业技能培训。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外） ：电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；劳务派遣。 （三）公司为依法设立且合法存续的国有独资公司。根据公司书面确认及本所适当核查，公司自成立以来，未出现根据法律、法规和规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。 本所认为：本所认为： （一）公司为依法设立的国有独资公司。公司依法有效存续，不存在根据法律、法规和公司章程需要终止的情形。 （二）公司目前正在从事的业务活动与其法定行为能力一致，公司已取得生产经营的合法许可，具备法律规定的证券发行的主体资格。 三、本期债

8、券发行的实质条件三、本期债券发行的实质条件 新疆七合律师事务所 法律意见书 - 4 - （一） 发行人的公司规模已达到国家规定的债券发行的要求。 根据天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际会计师事务所” ）出具的审计报告 ，截至 2011 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产（包括少数股东权益）为人民币 2,531,903,714.56 元，其中归属于母公司所有者权益为1,369,133,754.10 万元。本期债券发行申请符合证券法第 16 条第 1 款第 1项、 企业债券管理条例第 12 条第 1 款第 1 项及企业债券有关事项的通知相关规定。 （二） 发行人本次发行的债券

9、总额符合相关规定。 根据天职国际会计师事务所出具的 审计报告 ， 截至2011年12月31日, 公司经审计的净资产（包括少数股东权益）为人民币 2,531,903,714.56 元，其中归属于母公司所有者权益为 1,369,133,754.10 万元。 在本法律意见书出具之日，发行人累计发行的债券余额未超过法定限额，符合证券法第 16 条第 1 款第2 项之规定。 （三） 发行人连续 3 年盈利，近 3 年平均可分配利润（净利润）能够支付公司债券 1 年的利息。 根据天职国际会计师事务所出具的审计报告 ，公司归属于母公司所有者的净利润分别为：2009 年度为 26,627,662.78 元；2

10、010 年度为 31,481,722.86元；2011 年度为 66,725,501.23 元，平均足以支付公司债券 1 年的利息。符合证券法第 16 条第 1 款第 3 项和企业债券管理条例第 12 条第 4 款及企业债券有关事项的通知相关规定。 （四） 公司财务会计制度符合国家法律、法规的规定。 根据天职国际会计师事务所出具的审计报告 ，并经本所律师适当核查，发行人公司财务制度符合国家规定。本次发行符合企业债券管理条例第 12条第 2 款的规定。 （五） 发行人具备偿债能力。 新疆七合律师事务所 法律意见书 - 5 - 截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额为 12,537,

11、136,939.24 元，负债总额为10,005,233,224.68 元， 净资产 （不包括少数股东权益） 为 1,369,133,754.10元，2011 年营业收入为 2,940,923,538.79 元。公司对长短期债务均有较强的偿付能力，符合企业债券管理条例第 12 条第 1 款第 3 项及企业债券有关事项的通知相关规定。 （六）本期债券经鹏元资信评估有限公司综合评定，债券信用等级为 AA，主体信用等级为 AA，符合企业债券有关事项的通知相关规定。 （七）发行人本次发行的债券的利率未超过国务院限定的利率水平。 发行人本期债券票面利率符合证券法第 16 条第 1 款 5 项关于债券利率

12、不得超过国务院限定的利率水平的规定。根据企业债券管理条例第 18 条之规定，债券利率不得比银行同期居民储蓄存款利率高出 40%，发行人本期债券的利率没有违反这一规定。 （八） 经公司确认并经本所适当核查，发行人近三年没有违法和重大违规行为，符合企业债券有关事项的通知相关规定。 （九） 经公司确认并经本所律师核查，在本法律意见书出具之日，发行人不存在证券法第 18 条禁止发行公司债券的情况。 综上，本所认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的实质性条件。 四、公司的业务四、公司的业务 （一）根据公司的书面确认及本所适当核查，公司目前的主营业务为发电、供电、供热、供天然气及煤炭

13、生产、销售，担负着石河子垦区的电、热、气集中统一经营及大部分煤炭的生产经营管理。 （二）经公司书面确认及本所适当核查，公司的主营业务自设立以来未发生过变更。 新疆七合律师事务所 法律意见书 - 6 - （三）根据天职国际会计师事务所出具的审计报告 ，公司自设立以来的收入和利润主要来自其主营业务，公司的主营业务突出。 （四）经公司书面确认及本所适当核查，公司资产真实、营业活动合法，不存在持续经营的法律障碍。 本所认为：本所认为： （一） 公司的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 （二）公司的业务自设立以来未发生过变更。 （三）公司主营业务突出。 （四）公司不存在持续经营的

14、法律障碍。 五、公司本期债券发行募集资金的用途五、公司本期债券发行募集资金的用途 公司本次发行债券预计募集资金人民币 5 亿元， 其中 3 亿元将用于已经相关主管部门核准的项目，1 亿元用于偿还银行贷款，1 亿元用于补充营运资金。 本所认为：上述募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，并已获得国家有关政府部门的批准，符合证券法第 16 条第 1 款第 4 项、 企业债券管理条例第 12 条第 1 款第 5 项之规定。 六、诉讼、仲裁或行政处罚六、诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司书面确认及本所适当核查，公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

15、 七、本期债券发行的批准和授权七、本期债券发行的批准和授权 （一） 公司董事会审议通过了关于申请发行公司债券的议案 ，决定申请发行不超过人民币 5 亿元的公司债券。 新疆七合律师事务所 法律意见书 - 7 - （二） 本期债券发行尚需获得国家发改委的核准。 发行人按照证券法 、 企业债券管理条例 、 企业债券有关事项的通知等相关规定，制作发行文件，上报国家发改委核准后，方可发行债券。 （三） 发行人本期债券发行申报，符合企业债券有关事项的通知相关规定。 本所认为：本所认为： （一）公司董事会已依公司章程规定的程序，作出批准公司申请本次发行的决议。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效。 （三）根据证券法 、 企业债券管理条