某私募股权基金企业设立与运作说明书

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1、 北京投资（有限合伙）企业北京投资（有限合伙）企业 募募 集集 说说 明明 书书 北京投资顾问有限公司北京投资顾问有限公司 2007 年月日年月日 2 目目 录录 第一部分第一部分 北京投资北京投资(有限合伙有限合伙)企业设立与运作说明书企业设立与运作说明书 内容摘要内容摘要3 一、基金成立的背景4 二、设立基金的意义5 三、基金的定位及比较优势5 四、基金组建的具体事宜7 五、基金投资理念12 六、基金投资项目标准12 七、基金获取投资收益的方式13 八、基金投资项目的退出方式14 九、闲置资金的投资策略14 十、一期资金拟投资项目15 第二部分第二部分 基金管理人及其对基金管理的相关规定基

2、金管理人及其对基金管理的相关规定 一、基金管理人的基本情况18 二、公司作为基金管理人的优势18 三、公司顾问及管理团队19 四、公司协助投资者投资的典型项目21 五、公司的职责及对基金的管理框架22 六、公司对基金的承诺22 七、公司的风险管理和内部控制23 八、公司所管理基金的投资决策流程25 九、公司所管理基金的投资退出流程26 十、基金投资限制27 十一、对基金投资的禁止行为27 3 北京投资（有限合伙）企业北京投资（有限合伙）企业 设立与运作说明书设立与运作说明书 内内 容容 摘摘 要要 n 拟成立的投资公司是依据中华人民共和国合伙企业法的规定，采取有限合伙制企业形式注册的投资基金（

3、以下简称“基金” ） ，专门从事收购兼并及 PRE-IPO 领域的股权投资，充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值； n 基金的初始出资额暂定为 5 亿元人民币，计划由意向出资人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位，北京投资顾问有限公司将按照基金出资额的 1进行出资；基金合伙人大会将根据项目及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等； n 基金的投资及投资管理事宜将委托作为基金唯一普通合伙人的北京投资顾问有限公司（以下简称“基金管理人” ）运作和管理；基金管理人将按照所管理基金实际资产额的 2收取年度基金管理费，基金管理人承诺：在基金实际投

4、资到目标企业前，不收取管理费；只对实际投资的部分收取； 基金管理人还将以业绩奖励的方式参与基金投资收益的分配； n 基金将定位为主动并购型投资基金，主要投资于有市场发展潜力的快速成长期及成熟性企业，投资形式包括但不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长期企业的 PREIPO 投资、与战略性并购重组相关的上市公司大宗股权收购和定向增发、 以及参与国有企业产权改革等战略性投资； n 为确保基金投资的安全性，确保基金投资在被投资主体中具有一定的话语权，基金对单个项目的投资占被投资企业的股权比例不设上限；基金对单个项目的投资原则不超过基金净资产的 30； n 基金对项目的投资为阶段性战略投资，对拟投资

5、项目的投资周期为 25年，并根据项目的具体情况选择利益最大化的退出方式。 4 一、基金设立背景一、基金设立背景 作为新兴的市场经济国家、 “金砖四国”之一、以及世界上人口最多的国家，随着经济的快速、稳定、持续增长，我国资本市场迅速发展，大量中小企业快速成长，各行业的整合日趋活跃，我国产业投资的价值和其所爆发出的财富效应明确显现。作为灵活的投资主体，产业投资基金、以及以各种形式设立的产业投资基金性质的投资公司成为一支重要的投资力量，并日渐显现出其独特的竞争优势和市场影响力。 l 经济发展、技术创新以及科技进步所带来的产业升级，创造了大量的投资机会； l 大量民间剩余资本需要能够带来相对较高并稳定

6、增值收益、 且能够有效降低风险的投资途径； l 政府鼓励民间资本积极参与经济结构调整， 有效弥补政府投资所不能兼顾的产业经济领域，以保证国民经济的稳定、协调、健康发展； l 资本市场的日益成熟和渠道的多样化为产业投资的退出提供了更灵活的选择； l 包括创业投资、风险投资（Venture Capital）和各种类型的投资机构在投资领域所取得的瞩目业绩推动了私募股权基金的成长， 成为我国中小企业直接融资的重要途径；与此同时，私募基金等投资机构也为民间闲散资本提供了理想的投资渠道； l 产业投资日益专业化，催生了专业化的产业投资力量，并培养了从事专业产业投资、以及为产业投资服务的专业人才队伍，为产业

7、投资的更好发展奠定了坚实的人才和技术基础。 从每年私募股权基金投资额占 GDP 的比例来看，美国私募股权基金占全年 GDP 的比例是 0.6%，欧洲为 0.35%，亚洲为 0.2%，而目前在中国该比例还不到 0.1%。中国私募股权资本在未来 10 年将有一个快速的增长，私募股权资本的快速发展过程是我国企业所面临的一次较大的商业机会。在私募资本市场的形成和快速成长中，谁能及时把握住这个机会，谁就可能成功地成为私募股权投资领域的受益者。 基于在并购业务中所积累的专业经验和资源优势，北京投资顾问有5 限公司（以下简称“我们”或“北京” ）拟联合有合作意向的资金方，共同发起成立并购基金并购基金，并以此

8、为基础进行基金投资。 注：注：有关私募股权投资的基础材料，请参考附件一： 私募股权投资基金简介 。 二、设立并购基金的意义二、设立并购基金的意义 1、 可以通过资金方与我们作为专业并购与投资管理团队之间的优势互补，实现双赢，共同发展； 2、 充分发挥我们在从事并购兼并业务中所积累的技术优势和资源优势，有效控制投资风险，为资金方获取经营利润和资本利得双重收益，实现资本的大幅增值； 3、 通过汇聚分散的资金进行集中投资，可以抓住更多有价值的投资机会，规避单个资金实力不足的缺陷，并对所投资项目形成有效的决策机制和监督机制，最大限度地降低投资成本和风险，实现预期的投资收益； 4、 充分发挥基金在出资人

9、实施产业并购中的辅助作用， 协助处于具有发展潜力的出资人实行对所处行业的主动性战略并购整合，获取高额投资收益、以及出资人未来（整体）上市的资本增值收益； 5、 充分利用当前阶段国家政策对外资基金对关系我国国家安全和国计民生等重要领域投资的限制、且将该等部分投资领域向民营等领域开放的难得机遇，占领投资的制高点。 三、基金的定位及比较优势三、基金的定位及比较优势 1、 并购基金的概念和并购基金的定位并购基金的概念和并购基金的定位 （1）并购基金的概念 并购基金（buyout/buyin fund）是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其

10、进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。 （2）并购基金的定位 6 并购基金将投资方向定位为主动并购型股权投资，不限定特定行业，重点关注传统行业里业务比较稳定与成熟的公司，及时寻找或创造市场并购机会，通过参股、控股等方式主动对并购对象进行投资，实现对目标公司的控股或一定的控制，进而对其实施资本、管理以及结构重组，改善公司的治理与运营，实现公司的价值创造与提升，在其增值后再出售或者上市获利。

11、2、 同其他股权类投资基金的比较优势同其他股权类投资基金的比较优势 并购基金异化了传统上金融资本与产业资本之间资金供给与需求者之间的关系，而是通过控制与改造的互动形式实现资本的最大增值。 与传统的投资基金所仅仅能够给目标企业带来资金支持外，并购基金为目标公司带来的价值： l 帮助企业完善公司治理结构，并建立和健全激励约束机制，提高公司管理层和员工的积极性，从而改善公司经营效率； l 利用自己的专家库资源为目标企业确定合适的战略定位，以及引进相关背景的战略合作伙伴，帮助企业拓展潜在业务和市场，增加股东价值； l 帮助目标企业进行行业整合，通过扩张性收购，把相关业务做大做强，提高企业的营业额和利润

12、，从而提升企业价值； l 帮助目标企业策划如何根据资本市场的要求进行与管理层股权激励、公司增资、收购兼并等活动，并就其合适的发行上市（IPO 或者借壳上市）等事宜提供专业化的咨询意见和建议； l 并购基金的投资方向并不专注于特定的行业，而是根据市场机会、针对拟投资企业的价值提升潜力等进行分析的基础上，灵活投资，在给目标企业带来价值的基础上，实现投资价值。 3、 并购基金与其他类型的股权投资基金的收益比较并购基金与其他类型的股权投资基金的收益比较 根据美国著名的私募股权投资机构凯雷所做的私募股权投资基金相对于指数的表现之分析，全美私募股权投资基金（主要是并购基金和风投基金）相对于各类股票指数来看

13、，无论是 35 年短期收益还是 1020 年长期收益，内部收益率（IRR）明显要高于各类股票指数。而对于不同种类的私募股权投资基金，它们的内部收益率和收益的波动性差别很大。通过对比全美7 前 25并购基金和全美前 25的风投基金的收益表现，我们可以看出，在 35 年期和 20 年期上，并购基金的收益率强于风投基金。虽然在 1015 年期，并购基金的收益率弱于风投基金，但是从风险角度看，风投基金的收益率波动性很大，而并购基金的收益率比较稳定，风险明显小于前者。综上所述，私募股权投资基金的收益强于各类股票指数，而综合考量收益和风险两个因素，则私募并购基金表现最出色。 四、基金组建的具体事宜四、基金

14、组建的具体事宜 1、基金名称、基金名称 北京投资（有限合伙）企业 2、基金注册地、基金注册地 北京市区。 3、基金的组织形式、基金的组织形式 拟组建的基金采用合伙制形式设立，为有限合伙企业，依照中华人民共和国合伙企业法的规定设立。 根据中华人民共和国合伙企业法第六条“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”的规定，采取合法企业的形式有利于有效避免重复纳税的问题。 4、基金出资人的类别、基金出资人的类别 基金的出资人（股东）分为普通合伙人和有限合伙人两类。 北京投资顾问有限公司为普通合伙人，执行合伙事务，为基金管理人；其他出资人为有限合伙人。 有限合伙人和普通合伙人的权利和义务遵照中华人民共和国合伙企业法和合伙协议的相关规定。 5、基金出资额、基金出资额 基金的初始出资拟订为 5 亿元人民币，计划由意向出资人根据拟投资项目资源储备情况和预期投资进度分步缴付到位，北京投资顾问有限公司将按照基金出资额的 1进行出资。 基金合伙人会议将根据项目及运作情况决定后续扩募的时间、及扩募的具体数额、条件等。 8 6、基金存续期限、基金存续期限 基金的存续期暂定为 7 年。到期后由合伙人会议决定存续期是否延长