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1、 1 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 风险投资管理制度风险投资管理制度 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 其中， 证券投
2、资包括公司投资境内外股票、 证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。 以下情形不适用本制度： (一) 以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； (二) 固定收益类证券投资行为（不包括无担保的债券投资） ； (三) 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； (四) 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3年以上的证券投资； (五) 以套期保值为目的进行的投资； (六) 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条第三条 风险投资的原则： (一) 公司的风险投资应遵守国家法
3、律、法规、规范性文件等相关规定； (二) 公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益； (三) 公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 2 第四条第四条 公司只能使用自有资金进行风险投资， 不得使用募集资金进行风险投资。 第五条第五条 在以下期间，不得进行风险投资： (一) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； (二) 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； (三) 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 第六条第六条 公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 第二章第二章 风险投资的决策和管理风险投资的决策和管理 第七条第七条 公司进行风险投资的审批权限如下： (一) 风险投资均须提交董事会审议； (二) 单次或连续十二个月内累计投资金额在5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会批准。 (三) 证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 上述投资金额以发生额作为计算标准， 并按连续十二个月累计发生额计算。 “以上”均含本数。 第八条第八
5、条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。 第九条第九条 公司明确由专门的部门负责风险投资项目的运作和管理，并指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。 第十条第十条 公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关责任人应在第一时间（一个工作日内）向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。 第十一条第十一条公司审计部门负责对风险投资
6、项目的审计与监督，每个会计年度末应对3 所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计与风险管理委员会报告。 第十二条第十二条公司审计与风险管理委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会计年度末，公司审计与风险管理委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 第三章第三章 风险投资的信息披露风险投资的信息披露 第十第十三三条条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求及时履行信息披露义务。 第十第十
7、四四条条 公司进行风险投资时，应在董事会或股东大会做出相关决议后两个工作日内向深圳证券交易所提交以下文件： (一) 董事会或股东大会决议及公告； (二) 独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； (三) 保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有） ； (四) 以上市公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资） ； (五) 深圳证券交易所要求的其他资料。 第十第十五五条条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露，应按照以下时点持续披露风险投资项目
8、的进展情况： (一) 被投资企业进入 IPO 上市辅导期； (二) 被投资企业 IPO 上市辅导期结束并通过验收； (三) 被投资企业的 IPO 招股说明书预披露； (四) 被投资企业的 IPO 发审会审议结果； (五) 深圳证券交易所认为应当披露的其他事项。 4 第四章第四章 其他其他 第十第十六六条条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公
9、司将按中华人民共和国证券法等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。 第十第十七七条条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。 第五章第五章 附则附则 第十第十八八条条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 第十第十九九条条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行，并立即修订该制度，报董事会审议通过。 第二十条第二十条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 董事会 二一一年九月二十二日
