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1、 重庆梅安森科技股份有限公司重庆梅安森科技股份有限公司 限制性股票激励计划限制性股票激励计划 （草案）（草案） 二一三年六月 重庆梅安森科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案） 声明 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特 别 提 示 特 别 提 示 1、 本激励计划依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号、创业板信息披露业务备忘录第9号等有关法律、
2、法规、规范性文件，以及重庆梅安森科技股份有限公司章程制订。 2、重庆梅安森科技股份有限公司不存在上市公司股权激励管理办法（试行）第七条规定的不得实行股权激励的情形。 3、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员和核心技术、业务、管理人员，不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。不存在上市公司股权激励管理办法（试行）第八条规定的不得成为激励对象的情形。 4、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计500万股，占本激励计划签署时公司股本总额16,427.60万股的3.04%。其中首次授予限制性股票450
3、万股，占本计划签署时公司股本总额的2.74 %；预留50万股，占本计划授予限制性股票总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.30%。 5、本计划限制性股票的首次授予价格为6.68元。首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.36元的50%确定。 在激励计划有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，限制性股票的数量、价格将做相应调整。除上述情况重庆梅安森科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案） 外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决
4、议并经股东大会审议批准。 本计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定， 授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价 （前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。 6、本激励计划主要解锁条件：（1）2013年度净利润相对于2012年度增长不低于15%；（2）以2012年营业收入、净利润为基数，2014-2016年度的营业收入相对于2012年度增长分别不低于45%、90%、155%；2014-2016年度的净利润相对于2012年度增长分别不低于45%、90%、155%。 净利润指归属于上市公司股东的净利润， 以扣除非经常性损益前后较低者为
5、计算依据。 7、本激励计划的有效期为54个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。 8、本激励计划的激励对象未包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。 9、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 10、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。 12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规
6、定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。 13、限制性股票激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 重庆梅安森科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案） 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 1 第二节第二节 限制性股票激励计划的目的限制性股票激励计划的目的 . 2 第三节第三节 激励对象的确定依据和范围激励对象的确定依据和范围 . 2 第四节第四节 限制性股票的来源和数量限制性股票的来源和数量 . 3 第五节第五节 限制性股票的分配情况限制性股票的分配情况 . 4 第六节第六节 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期限制性股票激励计划的有效
7、期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 . 4 第七节第七节 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 . 7 第八节第八节 限制性股票的授予与解锁条件限制性股票的授予与解锁条件 . 7 第九节第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序限制性股票激励计划的调整方法和程序 . 9 第十节第十节 限制性股票的会计处理限制性股票的会计处理 . 11 第十一节第十一节 限制性股票的授予程序及解锁程序限制性股票的授予程序及解锁程序 . 12 第十二节第十二节 公司与激励对象各自的权利义务公司与激励对象各自的权利义务 . 13 第十三节第十三节 限制性股票激励计划的变更
8、、终止限制性股票激励计划的变更、终止 . 14 第十四节第十四节 回购注销的原则回购注销的原则 . 16 第十五节第十五节 附则附则 . 17 重庆梅安森科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案） 1 第一节 释义 第一节 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 梅安森、本公司、公司 重庆梅安森科技股份有限公司 股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划 重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划 限制性股票 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后，方可自由流通的公司股票。 激励对象 依据本计划获授限制性股
9、票的公司董事、高级管理人员及核心技术、业务、管理人员 授予日 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日应为交易日。 解锁日 本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限 制性股票解除锁定之日。 锁定期 限制性股票授予日至可解锁日之间的期间 解锁期 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象可申请其持有的限制性股票解除限售的期间。 考核办法（草案） 重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案） 公司章程 重庆梅安森科技股份有限公司章程 管理办法 上市公司股权激励管理办法（试行） 备忘录 股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、 股权激励有关事项备忘录3号、创业板信
10、息披露业务备忘录第9号 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 中国证监会 中国证券监督管理委员会 证券交易所、交易所 深圳证券交易所 重庆梅安森科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案） 2 第二节 限制性股票激励计划的目的 第二节 限制性股票激励计划的目的 本激励计划的目的为： 一、建立健全公司的长效激励机制，完善公司的薪酬与考核体系，促进公司核心人员的工作目标与公司利益及股东利益高度趋同； 二、充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术、业务、管理人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力； 三、进一步完善公司的法人治理结构，提高决策的效率、效
11、果，增强公司的执行力。 第三节 激励对象的确定依据和范围 第三节 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划的激励对象根据公司法、证券法、管理办法及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象必须是公司董事、高级管理人员和核心技术、业务、管理人员。核心技术、业务、管理人员是指在公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心技术、业务和管理骨干员工。上述人员在公司内部有兼任职位时，以岗位系数高的职位为准。 3、激励对象确定的考核依据 依据公司董事会
12、审议通过的考核办法（草案）对激励对象进行考核，激励对象2012年度考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。 二、激励对象的范围 二、激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计72人，包括： 1、董事、高级管理人员4人，占激励对象总人数的5.56%； 2、核心技术、业务、管理人员68人，占激励对象总人数的94.44%。 重庆梅安森科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案） 3 本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见 重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单。 预留部分将在本计划首次授予日起18个月内授予。 预留部分的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书， 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 预留部分的激励对象为公司的董事、 高级管理人员、 核心技术、 业务、管理人员，具体包括以下情况： 1、首次授予日后18
