企业上市中的会计审计问题-CFO发展中心

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1、www.art-com.co.krCopyright by ARTCOM PT All rights reserved.Company Logo企业IPO会计审计问题中汇会计师事务所 孙彤孙彤 审计合伙人审计合伙人1一、上市主要条件及企业财务需要做的工作三、财务原因被否案例分析目 录二、发行上市中会计审计难点问题五、中汇资本市场业务介绍四、近期资本市场热点问题 一、上市主要条件及企业财务需要做的工作 发行上市条件 各阶段企业和会计师的工作IPO发行上市的意义拟上市 企业获得资本运 作平台改善财务结 构、提高风 险抵御能力建立健全企 业法人治理 结构 获得宣传平 台、提升市 场形象建立有效的 股

2、权激励机 制获得业务发 展亟需的融 资项目A股主板创业板主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且合法存续的股份有限 公司经营年限 持续经营时间应 当在3年以上(有限 公司按原账面净资产值 折股整体变更 为股份公司可连续计 算 ) 持续经营时间应 当在3年以上(有 限公司按原账面净资产值 折股整体 变更为股份公司可连续计 算 ) 盈利要求 最近3个会计年度净利润均为正数且 累计超过人民币3,000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据； 最近3会计年度经营活动产生的现金 流量净额累计超过人民币 5,000万元 ；或者最近 3个会计年度营业收入累 计超过人民币 3亿元

3、； 最近一期不存在未弥补亏损； 最近 2年连续盈利，最近2年净利 润累计不少于人民币 1,000万元， 且持续增长； 或 :最近一年盈利，且净利润不少 于人民币 500万元，最近一年营业 收入不少于人民币 5,000万元，最 近 2年营业收入增长率均不低于 30%； 最近一期不存在未弥补亏损； 净利润以扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据。项目A股主板创业板净资产 无； 发行前净资产 不少于人民币2000 万元无形资产比例 最近一期末无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和和采矿权等后）占 净资产 的比例不高于20% 无；股本要求 发行前股本总额不少于人民币3千万 元 发行后股本总额不少于人

4、民币3千 万元主营业务 要求 最近3年内主营业务 没有重大变化 发行人应当主营一种业务，最近 2年内没有发生重大变化；董事及管理层 最近3年内没有发生重大变化 近 2年内没有发生重大变化实际控制人 最近3年内实际控制人未发生变更 最近2年内实际控制人未发生变更 同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不得有同 业 竞争 发行人与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业 竞争 关联交易 不得有显失公平的关联交易，关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形 不得有严重影响公司独立性或者 显失公允的关联交易项目A股主板创业板成长性与创新 能力 无 具

5、有较高的成长性，具有自主创新能力，在科技创新、 制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 ； 高科技：企业拥有自主知识产权 的 ； 高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济 增长； 新经济：互联网与传统经济 的结合、移动通讯、生物 医药； 新服务：新的经营模式（例如金融中介、物流中介、地 产中介)； 新能源：可再生能源的开发利用资源的综合利用； 新材料：提高资源利用效率的材料；节约资 源的材料； 新农业：具有农业产业 化；提高农民就业、收入的。项目A股主板创业板募集资金用途 应当有明确的使用方向，原则上用于 主营业务 ； 应当具有明确的用途，且只能用 于主营业务 ；限制行为 发行人的经

6、营模式、产品或服务的 品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大 不利影响； 发行人的行业地位或发行人所处行 业的经营环 境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响； 发行人最近一个会计年度的营业收 入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近一年的净利润主要来自合 并财务报 表范围以外的投资收益； 发行人在用的商标、专利、专有技 术以及特许经营权 等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化 的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成 重大不利影响的情形 发行人的经营模式、产品或服务 的品种结构已经或者将发

7、生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响； 发行人的行业地位或发行人所处 行业的经营环 境已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利 能力构成重大不利影响； 发行人在用的商标、专利、专有 技术以及特许经营权 等重要资产 或者技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险； 发行人最近一年的营业收入或净 利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖； 发行人最近一年的净利润主要来 自合并财务报 表范围以外的投资收 益； 其他可能对发行人持续盈利能力 构成重大不利影响的情形项目A股主板创业板违法行为 最近36个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券， 或者有关

8、违法行为虽然发生在36个月 前，但目前仍处于持续状态；最近36 个月内无其他重大违法行为 发行人最近3年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为；发行人及其股东最近3 年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或 者有关违法行为虽然发生在3年前 ，但目前仍处于持续状态的情形；发审委 设主板发行审核委员会，25人 设创业 板发行审核委员会，加大 行业专家委员的比例，委员与主 板发审委员不相互兼任；初审征求意见 征求省级人民政府、国家发改委意 见 无；保荐人持续督 导 首次公开发行股票的，持续督导的 期间为证 券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度；上市公司

9、发行新 股、可转换公司债券的，持续督导的 期间为证 券上市当年剩余时间及其后 两个完整会计年度。持续督导的期间 自证券上市之日起计算； 在发行人上市后3个会计年度内履 行持续督导责任；项目A股主板创业板对创业 板的其 他要求 无； 发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖； 在公司治理方面参照主板上市公司 从严要求，要求董事会下设审计 委 员会，并强化独立董事履职和控股 股东责任； 要求保荐人对公司成长性、自主 创新能力作尽职调查 和审慎判断， 并出具专项意见； 要求发行人的控股股东对招股说 明书签署确认意见； 要求发行人在招股说明书显要位 置做出风险风险提示，内容为“本次股 票发行后拟在创

10、业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险 。创 业板公司具有业绩不稳定、经营 风险高等特点，投资者面临较大的 市场波动风险 ，投资者应充分了 解创业板市场的投资风险 及本公 司所披露的风险因素，审慎作出投 资决定” 不要求发行人编制招股说明书摘 要；项目创业板鼓励行业2010年3月19日颁布的 关于进一步做好创业 板推荐工作的指引顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把 握创业板定位，向创业板重点推荐符合国家战略 性新兴产业发展方向的企业特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、 节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术 服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创 新能力、成长性强的企业。

11、2010年9月国务院审议通过的国务院关于加快培 育和发展战略性新兴产业的决定提出的节能环 保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新 能源、新材料和新能源汽车七个产业基本吻合。从行业特点来看，文化产业也是创业板所欢迎的 行业。2.1p项目认同 p初级了解与沟通 p工作计划 p资料清单 p工作底稿 p访谈底稿 p初步风险判断p历史沿革 p管理了解 p制度/内控了解 p收集资料 p审阅财务会计信息 p运营/市场/组织信息 p管理层访谈p开工报告1.项目准备p信息整理/分析/判断 p与目标公司沟通 p与并购方沟通 p搭建报告框架 p中期汇报p完成报告 p报告演示/汇报 p听取意见 p修改调整 p提交

12、报告2.现场工作3.报告构建与沟通4.报告调整汇报/提交尽职调查程序及方法（基于IPO和 并购）p 会计师准备的专业报告 尽职调查报告 股改审计报告 申报审计报告(3年或3年1期) 控股鼓动 验资报告(股份公司设立及增资,上市后股本审验,验资复核报告 ) 内部控制审核报告(未来内部控制审计报告) 非经常性损益明细表审核报告 纳税及税收优惠情况的鉴证报告 财务报表差异说明专项复核报告(原始报表与申报报表的差异) 盈利预测审核报告（非必须） 会计师事务所关于证监会反馈意见情况的说明三、发行上市中会计审计难点问题p 常见问题 会计基础存在重大缺陷 产权问题 关联交易问题 收入确认问题 资产负债的完整

13、性问题 会计政策及估计问题 审计调整p 会计基础存在重大缺陷 账外账/两套账,小金库; 往来账与对方长期不对账,差异大时间久无法对清死 账; 存在大量大额银行存款未达账; 几套账相串; 更改原始或记账凭证无依据,说明/随意频繁; 原始凭证保持不完整/丢失; 会计人员变动/流失频繁,对前会计记录及事项不清; 业务记录与会计记录无勾稽关系/无相互核对/互相 监督; 业务记录不完整/不系统/混乱/无记录; 业务交易无执行/授权/记录的分离;p 产权不清晰 无产权证 土地征地手续不合法或不完善、土地以租代证 有房无地、房屋无报建或验收手续等 其他原因未申领产权证 产权证未过户 重组股东投资资产交换以物

14、抵债等进入公司的 资产 范围包括：土地/房地产/汽车/商标及专有技术等p 关联交易问题 目的及动机不当，不是正常交易行为/调节利润 交易依据不充分，缺相关合同及确认 定价不公允 关联方界定不完整 会计处理不当 交易程序不规范 实质关联方非关联化p 在收入确认方面存在较多问题如： 收入确认按收付实现制 收入确认以开票为时点确认 以发货为时点确认收入 不考虑验收条款 以FOB结算模式的出口销售p 在收入核算方面存在较多问题如： 收入未按配比原则在相关期间确认，存在多确认、少确认，提前或滞后确认等情形； 收入确认凭证不完整，如缺合同/发票/交货或发运单/对方确认单等； 代理或买方提供结算数据不及时或

15、不准确； 退货处理不规范。p 资产负债账面反映不完整，如： 以前划拨地未入账，改制时应办为出让地 以物抵债资产 接受捐赠资产 借款不入账 未付款购货未进行暂估入账 已办理报废手续但尚在使用资产 其他p 资产重组 主要目的： 减少或规范关联交易 规范同业竞争 突出主业或减少审批环节等主要方式： 企业并购-主要为同一控制上企业合并 资产置换 非经营性资产业务剥离p 会计政策与会计估计是非常严肃的，应由董事会批准，一经选定，不得随意变更，除非： 法律或会计准则等行政法规规章的要求 这种改变将提供更可信、更相关的会计信息 常见问题包括： 会计政策不够稳键 随意性或目的性强p 政府补助存在较多的政府援助、补贴及税收减免，但往往核算不规范，应根据财政部及证监会相关规定予以重新清理调整。案例：F公司按研发项目申请政府补助，有验收条款，但并未严格进行验收。公司于收到时列补贴收入，研发支出计入生产成本。案例：S公司在江西某市征地建厂，支付土地款1000万元，该市下属一投资公司以项目奖励款形式返还800万元。会计审计难点问题 股份支付 IPO审计中税收待遇的确认 报告期每股收益列报 企业分立 新准则首次执行日 外商投资企业转为内资企业补交所得税 改制涉及个人所得税缴纳 历史上出