上市公司信息披露问题剖析2009

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1、上市公司信息披露问题剖析 (含新上市规则)20092009年年4 4月月深圳证券交易所 唐松华 高级经理 主要内容n信息披露的基本理念n信息披露的几个问题n对独立董事的建议n上市规则修订内容信息披露的规则体系与基本理念n信息披露规则体系n信息披露范围n信息披露要求n分阶段披露n信息披露方式n公共传媒与澄清n交易所问询与交易所公告信息披露的含义披露：指上市公司或相关信息披露义务义务 人按法律、行政法规规、 部门规门规 章、本规则规则 和其他有关规规定在指定媒体上公告信息。n披露主体n披露媒介n披露方式n披露要求n n在公司网站披露：在公司网站披露：某公司2006年度亏损，2007年报尚未披露。1

2、月23日公司网站刊登了一则关于公司举行年终总结大会的新闻，该新闻披露，公司2008年经营目标是主营业务收入达到10亿元，净利润超过1亿元，最近三年净资产收益率达到6，争取实现再融资。n n新闻发布会：新闻发布会：2006-07-05，对中国证券市场来说，是一个值得纪念的日子国内资本市场的超级航母ZGYH上市，当天开盘3.99元，比发行价3.08元高出30。据分析，ZGYH每涨跌0.1元，将影响上证综指8个点，ZGYH上市日对上证综指的拉动作用大约为57点。在挂牌仪式结束后，ZGYH行长李某、行长助理XX率领总行各大部门总经理就ZGYH上市的热点问题，接受了记者的采访。ZGYH行长李某表示，对2

3、006年的业绩充满信心，根据盈利预期，按照中国会计准则，ZGYH2006年盈利目标为322.67亿元；而按照国际会计准则，则可达到330亿元。李某还肯定地表示，ZGYH2006年会对股东进行分红，分红比例为3545。而该业绩信息和分红信息均属股价敏感信息，公司在年报及上市相关材料中均未披露过！ n n公司新闻稿披露：公司新闻稿披露：某公司在成立十周年庆典大会后的第二天，公司在主要媒体发布了新闻稿，新闻稿称：“2006年公司就以近1亿美元的出口业绩成为A省出口创汇增长速度最快的外向型企业。2007年，预计公司仅LCD液晶显示器一项出口就将增长100%。”。经向公司了解，2006年出口收入为700

4、0多万美元，营业收入10亿元左右。公司通过以下方式对外发布信息，其中符合上市规则要求的是：（ ）A.新闻发布会 B. 指定媒体上刊登的公司公告；C.答记者问 D.公司发布的新闻稿。信息披露规则体系我国上市公司信息披露制度的规则体系包括以下层次：第一层次 国家法律公司法、证券法、刑法等第二层次第三层次第四层次行政法规 部门规章自律性规则股票发行与交易管理暂行条例 上市公司监管条例等上市公司信息披露管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则公开发行证券的公司信息披露编报规则规范问答上市公司证券发行管理办法等证券交易所股票上市规则信息披露工作指引、格式指引等信息披露范围信息披露范围：哪些信息需披

5、露？局限于上市规则第九、十、十一章的内容吗？交易披露标准（上市规则9.2、9.3 ）交易涉及金额交易涉及金额、比例一 般 交 易重 大 交 易资产总额10 50主营业务收入 10，且 1000/500万元 50，且 5000/3000万元相关净利润 10，且 100万元 50，且 500/300万元成交金额（净资产 ） 10，且 1000/500万元 50，且 5000/3000万元交易产生的利润 10，且 100万元 50，且 500/300万元关联交易披露标准（上市规则 10.2.3 、10.2.4）其他重大事项（上市规则第十一章）类 别交易所涉金额、比例一般关联交易（净资产）关联自然人3

6、0万元以上关联法人300/100万元以上且0.5以上重大关联交易（净资产）3000/1000万元以上且5以上信息披露范围n案例分析：2006年11月10日，某上市公司的参股公司（持股40.1，为第一大股东）计划 投资1亿元入股某券商，该上市公司最近一期经审计净资产为4.32亿元。公司董 事会认为，上述投资事项未到的10%，因此无需对外披露。事后，该公司股价 因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动，在交易所的要求下，公司于2007年3 月6日发布了对外投资公告。信息披露范围信息披露的原则是及时披露对公司股价有影响的重大信息，数量标准只是衡量重要性的标准之一，该上市公司参股子公司入股券商属于近年市场

7、热门话题，为重大敏感信息，应当及时披露。n对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（上市规则2.2）n规则有明确规定；n规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生影响的敏感信息。需要进行判断，判断是基于理性第三者（投资者）的角度。需要进行判断，判断是基于理性第三者（投资者）的角度。信息披露范围信息披露要求信息披露要求n信息披露的要求真实、准确、完整、及时、公平n真实、准确、完整n上市公司及其董事、监事、高管予以保证n不能保证的，需在公告中声明并说明理由n真实性案例1MSTZn 因媒体传闻公司控股权将发生变化以及公司有重大重组的计划。n1月5日，公司刊登澄清公告：（1）大股东和实际控制人

8、没有转让持有本公司股权的计划和安排。（2）公司没有重大资产重组的计划和安排。公司承诺至少3个月内，不筹划重大资产重组、收购、发行股份等事项。n2月16日，公司刊登停牌公告：公司大股东XXX与XXX研究洽谈以对外投资的方式转让其持有的本公司全部或部分股权，由此可能引起本公司实际控制人发生变化。信息披露要求信息披露要求n真实性案例2重大临时事项n三普药业股份有限公司（以下简称：三普药业）股票价格在2007年3月1日至5日的三个交易日内涨幅偏离值超过20%，按规定需发布股票交易异常波动公告，披露影响股票交易价格的重大信息。公司控股股东远东控股在3月5日回复三普药业的询证函中称没有应披露未披露的重大信

9、息，有意隐瞒了远东控股拟对三普药业非公开发行股票方式注资的事实，造成了三普药业在股票价格2007年3月7日至9日连续三日涨停后才披露上述非公开发行股票的事实。n被公开谴责后，4月25日公司召开董事会终止定向增发。信息披露要求信息披露要求信息披露要求信息披露要求n准确n是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确 、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣 传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。n上市公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况 等信息时，应当合理、谨慎、客观。n表现：1、业绩预测中夸大增长率、故意忽略基数。2、故意使用难于理解的陈述：

10、“不排除.的可能性之存在”3 3、对公告中使用的专业词汇须给出明确定义，应给出必要的、对公告中使用的专业词汇须给出明确定义，应给出必要的 前导性知识。前导性知识。 如：PTA、 MDI 、 TDI准确性案例n2007年2月14日，公司股票价格连续三个交易日涨停后发布的异常波动公 告中称，“截止本公告之日止，公司正与业主洽谈一境外建设项目，该意向项目整体涉及总金额折合人民币300亿元，该意向项目分阶段实施。建 设周期大致在两年左右”。“若公司参与该意向项目，将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长”。公告后公司股票继续涨停。n几个问题：n什么项目？不同国家的政治风险、汇率风险、合同可执行程度等差

11、异很大；n意向项目？受哪些因素影响？还需哪些程序？有多大可能性？n大幅度增长？对营业收入仅15亿元的公司来说，承接300亿元合同，对业绩到底有多大影响？信息披露要求信息披露要求n完整性案例2004年12月7日，在外电传出联想收购IBM个人电脑业务后，CCDN放巨量跌停。12月8日，公司股票停牌。12月9日，CCDN发布董事会决议公告称，由于IBM进行战略转型，决定出售其全 球个人电脑业务(包括台式电脑、笔记本电脑业务)，本公司与IBM达成明确意向 ，但未签署意向协议书，拟将本公司所持的长城国际信息产品(深圳)有限公司( 以下简称“长城国际”)全部20%股权转让予IBM。股价接连两天跌停。12月

12、12日，CCDN与IBM在钓鱼台国宾馆签署合作协议，决定携手进军服务器市场 。 12月6日，CCDN第三届董事会第五次会议决议,其具体内容有二:一是同意以4400 万美元的价格出售长城国际20%股权；二是原则同意与IBM成立合资经营公司。 这个会议决议是在12月6日经CCDN董事会审议通过的。公司12月9日仅提供了只 有第一项议案的董事会决议和披露了第一项内容。存在的问题：备案；披露信息披露要求信息披露要求信息披露要求信息披露要求n及时n 上市规则2.7：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。

13、n临时报告：及时披露 定期报告：法定期限内n上市规则18.1：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。 n是否所有临时公告都是两个交易日内披露即可？ 一般临时公告？ 股东大会决议公告？ 收购及权益变动？n首次披露要求最先触时点（2个交易日内）n董事会或监事会作出决议时；n签署意向书或协议时；n知悉或理应知悉时。n在前述3个时点前有没有披露义务？n筹划中的事项是否需要披露？n存在不确定性的事项是否需要披露？n公司认为保密的事项是否需要披露？n已发生、但领导不同意说的事项是否需要披露？n媒体报道是否产生披露义务？n筹划中的事项是否构成披露义务？n处于筹划阶段，虽然尚未触及7.3条规定的时点

14、，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：n该事件难以保密；n该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；n公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。n公司认为保密或存在不确定性的事项是否披露？n不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行公告义务)。 n可申请暂缓n拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密，且符合以下条 件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请：nA. 拟披露的信息未泄漏； B. 有关内幕人士已书面承诺保密；nC. 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。n暂缓披露的期限一般不超过两个月 n上述事项何时需履行披露义务？n申请未获同意；n暂缓披露的原因已经

15、消除；n暂缓披露的期限届满 。n公司认为保密或存在不确定性的事项是否披露？n可申请豁免披露n拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。 n定期报告业绩预告：比较基数较小的n申请方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。n媒体报道是否产生披露义务？n2.15 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。n3.2.2 关于董秘的职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本

16、所所有问询； n12.4 公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。n11.5.4 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告。 5月23日：公司申 请了临时停牌一天 ，有签约仪式。7月18日：公 司公告终止合 作。5月24日：公司披露合 作信息。预计可获 1.43亿元收益。2006年4月下旬：公司 和外国上市公司就合作 进行洽谈。公司未披露 。5月30日：外国公司在调查 后已流露出不想合作的态度 。但公司未提示此风险，也 未披露。信息披露要求信息披露要求n 及时性案例1重大事项n后续披露：后续进展及变更是否需要披露，或是否只在相关定期报告