保荐工作要点及会后注意事项

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1、主讲人：东北证券梁化军2目录一、保荐工作基本流程二、保荐工作及发行审核关注要点三、会后注意事项四、危机应对策略五、东北证券简介第一部分保荐工作基本流程A股首次公开发行主要流程步骤一：重组改制 目前主要通过有限责任公司整体变更和发起 设立两种方式设立股份公司 根据有关规定，整体变更成立股份公司，业 绩可以连续计算 步骤二：辅导 对拟发行上市企业进行规范辅导 辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要 证监会派出机构验收通过 步骤三：材料制作 保荐机构协助拟上市企业并协调各中介制作 发行申请文件 步骤四 ：发行审核 证券监管部门对发行股票进行审核 步骤五 ：发行上市 通过承销商销售公开发行的股票；经过

2、交易 所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成 为上市公司 步骤六 ：持续督导 保荐机构对发行人展开持续督导 根据相关规定定期上报持续督导报告并每月 核查募集资金用途IPO主要步骤保荐工作主要流程介绍 尽职调查尽职调查目的有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便 确定发行方案有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事有助于更好地向投资者推介企业有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文 件收集制作申请文件所需资料回复中国证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的 潜在诉讼风险尽职调查内

3、容尽职调查流程基本情况调查历史沿革、重大股权变动及重组情况股东情况、下属子公司、参股公司员工及社会保障情况业务与技术调查行业发展状况及发行人的竞争状况主营业务情况，经营模式、产供销情况，相关资 产情况等核心技术与研发情况同业竞争与关联交易调查董事、监事、高管、核心技术人员调查法人治理结构调查组织结构和“三会”运作情况独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与会计调查财务报告、审计报告及相关财务资料管理层讨论与分析业务发展目标调查募集资金运用调查风险因素及其他重要事项调查发行人各部门、各 子公司以及其他需 要调查的单位承销商律师 发行人律师 整理资料、再次调 查发行人 发行上市主管部门承销商律师

4、 发行人律师 提出尽职调查清单会计师投资 银行其他 机构分配反馈反 馈提 交整理反馈修改反馈修改整 理 的 尽 职 调 查 资 料协助公司完成 各类文件公司情况调查公司成立专业组，提供相关资料初步确定重组方案与政府相关部门初步沟通确定土地使用方式律师：保证合 法性及法律文件保荐机构:协调各方会计师： 审计工作评估师： 土地评估在保荐机构协助下完成各类申请文件签订发起人协议办理名称预核准履行法律手续土地评估报告上报土地管理部门各方完成报告非货币性资产过户进入上市辅导阶段股份公司成立保荐工作主要流程介绍改制流程保荐工作主要流程介绍辅导流程辅导的一般性流程证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及

5、持有公司5%以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求证监会已取消了对辅导期的明确规定， 但目前操作惯例一般不少于1个月证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试辅导对象、辅导内容及相关规定在证监局进行初期备案在证监局进行中期备案证监局验收247 签定辅导协议将辅导信息在主流媒体公示书面考试完成辅导报告1356证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通进入

6、申报材料制作阶段保荐工作主要流程介绍材料制作主要申报文件公司保荐人律师会计师资产评估师招股说明书发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 发行人申请报告董事会/股东大会决议发行保荐书（附发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告内部控制鉴证报告/经核验的非经常性损益明细表/纳税情况的意见/财务差异比较表及意见法律意见书/律师工作报告股份公司设立文件、营业执照、公司章程等募集资金投资项目批文、可研报告等拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同或合同草案所得税申

7、报表/纳税证明文件/环保证明文件历次验资报告/资产评估报告/控股股东最近财务报表和审计报告有关资产权属证书清单及采矿经营许可证书关联交易协议、重要商务合同、保荐协议和承销协议等发行方案投资价值分析报告上市申请报告上市公告书注： 主要责任方 支持方 进入发审委审核阶段保荐工作主要流程介绍材料制作及申报流程图汇总材料会计师：审计报告和内控鉴证报告等律师：律师工作报告和法律意见书保荐机构：招股说明书和保荐文件等发行人：募集资金运用文件及其他文件保荐机构内核上报证监会证监局 出具辅导监管报告保荐机构与发行人协商 初步拟定发行方案保荐工作主要流程介绍证监会审核程序受理初审发审会审核会后事项核准T-5TT

8、+60T+90T为申请材料受理日办公厅行政许 可申请受理处省级人民 政府发行审核 一处发行审核 二处发审委 工作处发行 审核处办公厅是否同意 发行公开募集文 件 法律意见书 等财务会计 文件发审委会议组织工作会后 重大事项出具 核准文件介绍审核标准、程序和纪律， 并要求发行人主要负责人签署 相关的承诺函召开反馈意见会出具反馈意见后，介绍提出有 关问题的原因和具体要求，并 回答相关问题召开初审报告会提交初审报告和申 请文件发审委审核邀请发行人代表和 保荐代表人到会陈 述行业专家提供专业 咨询意见发改委是否同意 发行对募集资金投资方向进行审核 ，即审核发行人所处行业是否 处于被鼓励上市之列金融司及

9、产业司会签发行人与发改委产业司的直接 沟通对顺利通过审批十分重要协调部门：发行部综合处证监会对项目的审核通常持续3 4个月；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数向交易所 上报上市申请挂牌交易登记公司完成 股份登记领取批文验资 公布中签率发行总结上报 中国证监会股东大会 工商变更刊登招股意向 书和发行公告发行询价通过证监会 发审会划 款验资确定发行价格刊登上市 公告书进入持续督导阶段保荐工作主要流程介绍发行上市流程发行阶段上市阶段保荐工作基本流程 核心在于“询价”和“定价”询价定价程序n公众投资者充分了 解公司情况n公布申购和中签情 况n确定和联系询价 对象n一对一推介

10、和现 场推介相结合n充分传递公司价 值，取得合理的 价格区间n 制定媒体传播计 划n 制定路演计划n 制作文案和推介 工具n成功挂牌上市交易n首日股价表现良好挂牌上市交易路演推介/ 网下累计投标预路演/ 初步询价文案工具 的准备尽职调查低逐步缩小定价区间建立初步 估值范围研究分析师 的观点主要投资者的 反馈意见确定发行 价格区间高最高点价格区间最低点确定最终价格推介定价前基础工作通过设计完善的执行过程实现最优定价网上市值配售n一对一推介和现场 推介相结合n与机构投资者充分 沟通，确定最优价 格n达到超额认购n尽职调查n 协同券商初步估 值n 定位公司竞争优 势 和推介要点规范上市公司行为签署持

11、续督导协议确定内容和重点至少两个完整会计年度 （创业板三个完整会计年度）保荐总结报告书完成全部保荐工作保荐工作主要流程介绍持续督导阶段持续督导的流程持续督导的基本要求 保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关 当事人的董事会、监事会和股东大会； 保荐人或财务顾问可查询上市公司或相关 当事人相关资料； 保荐人或财务顾问可要求上市公司或相关 当事人及时提供其发表独立意见事项所必 需的资料； 保荐人或财务顾问可事前审阅上市公司或 相关当事人的信息披露文件； 保荐人或财务顾问可核查监管部门关注的 上市公司或相关当事人的事项，必要时可 聘请相关证券服务机构共同核查； 保荐人或财务顾问按照法律、法规、中国 证

12、监会及本所有关信息披露的规定，对上 市公司或相关当事人违法违规的事项发表 公开声明； 保荐人或财务顾问可对上市公司或相关当 事人进行现场检查并出具现场检查报告； 中国证监会规定或协议约定的其他事项。 现场检查 保荐机构应当对上市公司 进行必要的现场检查。 保荐人定期现场检查的内 容包括但不限于以下事项 ： （一）公司治理和内部控制情 况； （二）信息披露情况； （三）公司的独立性以及与控 股股东、实际控制人及其 他关联方资金往来情况； （四）募集资金使用情况； （五）关联交易、对外担保、 重大对外投资情况； （六）经营状况； （七）保荐人认为应予以现场 检查的其他事项。 保荐工作流程（简要时间

13、安排表）T+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10 T+11 T+12 T+13 T+14 T+15 T+16 T+17详细上市方案设计、实施审批前准备设计募集资金项目、编制可研报告及报批发行 递交发行申请审批 过发审会审核刊登招股说明书 路演推介-? 发行和公开发售 上市 准备上市申请文件-?深交所上市股票正式挂牌上市证监会反馈及答复组建工作团队上市辅导改制外围部门批文和监管意见起草招股说明书及准备申请文件前期尽职调查详细尽职调查审计及出具审计报告法律审查及出具法律意见书第二部分保荐工作及发行审核关注要点发行审核制度 现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证监会合规

14、性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核准等 一整套机制组成。核准制的核心为：合规性审核强制性信息披露实质性判断，即： 审查企业是否符合法定条件:首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定，主要包括主体资格、 独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等 审查企业是否及时、准确、完整、充分地披露信息 实质性判断：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决审核 原则明确责任：中介机构承担100的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的 免责条款合理怀疑：关注不符合常理、常情、常态的情况控制风险：以详细审核为基础，预防重大审核风险。发行人主体资格

15、股权规范是否存在问题，包括出资瑕疵、股权瑕疵、实际控制人认定不准确等 股东人数有无超限（200人） 控股股东、实际控制人所持股份是否存在重大权属纠纷，关注： 实物资产的出资证明； 知识产权出资的风险，比如以著作权、非专利技术等作为出资可能引发的职务作品和职 务成果侵权风险等 是否存在存在职工持股会持股、工会持股、信托持股情况 是否存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题，改制时国有或集体资产的评 估及转让价格、批准程序、受让股权的款项来源及支付等方面是否存在瑕疵。 是否存在“裙带利益链”，即通过股权设计进行非法输送利益的情况，比如： 突击入股现象，增资扩股后不久即申报发行申请，一旦获批，新增股东短短几个月即可 获利数倍。（审核中关注申报前6个月内增资入股股东与发行人及相关中介机构和签字人 员的关联关系。） 娃娃股东现象 委托持股现象，是否有为身份特殊人士进行股份安排或实际控制人通过代持方式规避锁 定期等 报告期内发行人的主营业务、实际控制人、管理层是否发生重大变化 股份公司运行时间及有限公司整体变更要求关 注 要 点发行人的独立性关 注 要 点独立性是指发行人的独立生存能力，要求发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力 重点关注由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题 ，此外，也要关注发行人对外部因